Queens Park Rangers: Analisi della seconda testimonianza sulla vendita delle azioni QPRH Premesse della transizione– Quattordicesima puntata
Alle 15.10 del 29 agosto 2007, il sig. S. ha inviato un’e-mail alla sig.ra T. dicendo che:
“I documenti non possono essere firmati per procura, devono essere firmati dagli amministratori. La prego di inoltrarmi i vostri dati bancari e io trasferisco i fondi per pagare le quote sulla base di quanto segue:
• atti di vendita eseguiti da parte degli amministratori. Questi saranno trasferiti domani. Non sono per i commenti e sono soggetti alle regole pubbliche di acquisto (Takeover Rules);
• prova di buona condotta e capacità delle società. Al ricevimento dello stesso richiedo un impegno dai VOSTRI AVVOCATI che i certificati azionari saranno rilasciati a”
In questa e-mail, il sig. S. chiarisce a T&F che i documenti non erano negoziabili. Egli ha anche fatto firmare i documenti a condizione che venisse pagata la fattura di T&F.
Fladgate Fielder & Tax & Finance
Il riferimento nell’e-mail del sig. S. ai “VOSTRI AVVOCATI” era agli avvocati di T&F, Fladgate Fielder. Ritengo che T&F fosse preoccupata delle proprie responsabilità e del ruolo nella Transazione e quindi cercasse consigli di M. B., partner di Fladgate Fielder alla fine di agosto 2007.
Nonostante le dichiarazioni di M., M. era sempre consapevole che Fladgate Fielder agisse per T&F e non per me o B. o W. o Z. Questo risulta evidente dall’e-mail del sig. B. al sig. S. inviata alle 11.49 il 30 agosto 2007, nella quale il sig. B. di Fladgate Fielder dichiara:
“K., confermo di avere ricevuto istruzioni da T&F.”
Risulta inoltre chiaro dalla fattura di Fladgate Fielder indirizzata a T&F che T&F è loro cliente.
T&F conferma inoltre la stessa cosa nell’e-mail della sig.ra T. inviata alle 9.15 il 30 agosto 2007, in cui T&F informa il sig. S.:
“Tenere presente che i nostri avvocati, Fladgate Fielders, vi contatteranno a breve per quanto riguarda le e-mail di ieri.”
Come ho già chiarito in precedenza, non avevo visto le varie versioni delle bozze dei documenti della Transazione. Prendo atto dai documenti che ho visto che il sig. S. ha inoltrato i documenti “aggiornati” del “Progetto T.” alla sig.ra T. alle 16.21 il 29 agosto 2007 in seguito alla ricezione da parte di W. alle 22.35 la sera prima. Il Contratto di compravendita delle azioni che sembra che sia stato allegato a quella e-mail era la Bozza W. 6. So dai miei avvocati che gli imputati non hanno, tuttavia, rivelato l’e-mail principale inviata dal sig. C. di W. alle 22.35 il 28 agosto 2007 nella loro lista di documenti divulgati il 22 dicembre 2007.
Di conseguenza, non posso essere chiaro sul fatto se fosse la Bozza W. 6 allegata alla e-mail del sig. C.
In ogni caso, sono stato informato dai miei avvocati che nella Bozza W. 6, la Bozza 5 Rinuncia è rimasta la stessa, ma la Bozza 5 Indennizzo era stata modificata di nuovo quindi il paragrafo 2.1 dell’Allegato 2 “Atto di Rinuncia C.” recitava:
“Conformemente alla clausola 3.3, il Prestatore indennizza l’acquirente e il sig. E. per l’importo di cui il Patrimonio Netto di completamento determinato secondo l’allegato al presente Atto è inferiore a £ [ ], detto importo deve essere pagato per l’85% all’acquirente e per il 15% al sig. E.”
Le parole evidenziate sopra sono le parole aggiuntive che sono state aggiunte a questa disposizione dalla Bozza 5.
È interessante aver visto i documenti allegati a questa e-mail nella dichiarazione degli imputati e in particolare notare la lunga “Lista dei documenti – Progetto T.” intitolata “Bozza (4) 28 agosto 07”, poiché non avevo mai visto un numero di questi prima né ero stato informato della loro esistenza o potenziale esistenza. In particolare, i documenti quali le note di verifica non mi sono mai state menzionate.
In effetti, prendo atto dall’e-mail del sig. S. alla sig.ra T. inviata alle 16.28 il 29 agosto 2007 che il sig. S. era molto aggressivo nel suo approccio con T&F. All’epoca non l’ho apprezzato. In questa e-mail, il sig. S. faceva riferimento a un “documento riservato” che “non è per i suoi occhi” e dichiara che “Lei sembra non essere a conoscenza del Takeover Panel che non consente la divulgazione indiscriminata della documentazione.” Egli minaccia inoltre che è “istruito che questa condotta sta seriamente minacciando di compromettere questa Transazione. La invito a rivedere con molta attenzione la Sua posizione e di rispondere a stretto giro.”
Ora ho visto una copia della Bozza di risposta della sig.ra T., che ha inviato al suo capo, A. P., per rivederla e avere i suoi commenti. Dalla nota manoscritta in alto a destra di questa e-mail, sembrerebbe che questa Bozza non sia mai stata ultimata e:
“Mai inviato a K. S. poiché è stato coinvolto il sig. B.”
Come spiegato in precedenza, T&F chiese al sig. B. di Fladgate Fielder consulenza sulla propria posizione e responsabilità nella Transazione, al fine di proteggersi professionalmente in merito al proprio obbligo di diligenza come amministratori, non consulenti o avvocati, nei confronti dei principali azionisti (cioè B. e W.) di Q.
T&F era chiaramente preoccupata per la Transazione, come fa notare la sig.ra T. nella sua Bozza di e-mail:
“Infine, passeremo in rassegna i documenti allegati alla Sua e-mail intitolati ‘Documenti aggiornati del progetto T.’ e li restituiremo a breve in un plico separato. Né L. né T&F hanno mai ricevuto questi documenti prima di oggi e pertanto gli stessi non sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.”
Sulla vicenda è stata presentata una denuncia presso Scotland Yard.