(AGENPARL) – gio 07 settembre 2023 IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE O PUBBLICAZIONE NEGLI
STATI UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME “U.S. PERSONS” O IN
AUSTRALIA, GIAPPONE O SUDAFRICA, O IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE
SAREBBE CONTRARIA ALLA LEGGE (SI VEDA “AVVISO IMPORTANTE” SOTTO). QUESTO PRODOTTO
POTREBBE NON ESSERE COMPATIBILE CON LE NECESSITÀ DI UN MERCATO TARGET DI
DESTINAZIONE CON OBIETTIVI LEGATI ALLA SOSTENIBILITÀ.
Il presente Comunicato ha finalità esclusivamente informative e non costituisce un’offerta di vendita o
sollecitazione di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari e l’offerta delle Obbligazioni (come definite di seguito)
non costituisce un’offerta al pubblico in nessuna giurisdizione, inclusa l’Italia.
Le Obbligazioni saranno offerte soltanto ad investitori qualificati, compresi, ai fini del presente comunicato, clienti
professionali e controparti qualificate. Le Obbligazioni non potranno essere offerte o vendute ad investitori al
dettaglio (come definiti di seguito). Non è stato nè sarà predisposto alcun KID ai sensi del Regolamento PRIIPs.
PRICE SENSITIVE
Eni avvia il collocamento del primo prestito obbligazionario
convertibile sustainability-linked nel proprio settore
Roma, 7 settembre 2023 – Eni annuncia l’avvio del collocamento (il “Collocamento”) di
obbligazioni convertibili senior unsecured (le “Obbligazioni”) con durata di 7 anni, prime nel
settore ad essere caratterizzate da una struttura sustainability-linked.
Le Obbligazioni, per cui è atteso un rating A- da Standard & Poor’s, Baa1 da Moody’s e A- da
Fitch e un importo nominale complessivo pari a circa Euro 1 miliardo, saranno convertibili in
azioni ordinarie Eni quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana), acquistate nell’ambito del
programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 10
maggio 2023.
Il prezzo di conversione sarà stabilito al termine del Collocamento e si prevede compreso tra il
20% e il 25% al di sopra del prezzo di riferimento, che sarà determinato come prezzo medio
ponderato (Volume Weighted Average Price o VWAP) delle azioni ordinarie Eni rilevato sul
mercato regolamentato di Borsa Italiana nella giornata odierna tra il momento di avvio delle
contrattazioni e la fissazione dei termini economici del Collocamento.
È previsto che le Obbligazioni pagheranno una cedola annuale a tasso fisso compresa tra il
2,625% e il 3,125%.
Ai sensi dei relativi termini e condizioni, le Obbligazioni saranno legate al conseguimento dei
seguenti target di sostenibilità di Eni alla data del 31 dicembre 2025:
riduzione delle emissioni nette di gas serra (Scope 1 e Scope 2) associate alle operazioni
Upstream (Net Carbon Footprint Upstream (Scope 1 e 2)) ad un valore pari o inferiore a 5,2
MtCO2eq (-65% rispetto al livello base del 2018); e
incremento della capacità installata per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili
(Renewable Installed Capacity), fino a raggiungere un valore pari o superiore a 5 GW.
In caso di mancato raggiungimento di uno o di entrambi i target, Eni pagherà un importo pari
allo 0,50% del valore nominale delle Obbligazioni in corrispondenza del pagamento della quarta
cedola, che avverrà in data 14 settembre 2027, come previsto nei termini e condizioni delle
Obbligazioni.
Il Collocamento è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data odierna ed è
volto a mantenere una struttura finanziaria equilibrata, finanziare i futuri fabbisogni di Eni e
ampliare la base degli investitori.
Le Obbligazioni, destinate esclusivamente ad investitori qualificati ed aventi un taglio minimo di
Euro 100.000, saranno collocate – e i relativi termini saranno fissati – in funzione delle condizioni
di mercato ed offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale. Le
Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza (14 settembre 2030) al valore nominale, salvo
precedente rimborso, conversione, riacquisto e cancellazione delle stesse ai sensi dei termini e
condizioni delle Obbligazioni.
Agli investitori sarà garantito il diritto di conversione e rimborso al verificarsi di specifiche
condizioni ed Eni si riserva a sua volta il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni in
conformità alla prassi di mercato, come specificato nei termini e condizioni delle Obbligazioni.
Eni assumerà inoltre usuali impegni di lock-up in relazione all’emissione di azioni ordinarie,
nonché di eventuali strumenti finanziari alle stesse collegati, per un periodo di 90 giorni a seguito
dell’emissione, salve eccezioni in conformità alla prassi di mercato previste nei termini e
condizioni delle Obbligazioni o alternativamente previo rinuncia da parte delle structuring banks.
Eni presenterà richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso una sede di
mercato usuale per questo tipo di strumenti finanziari entro 90 giorni dalla data di emissione
delle stesse.
I termini finali delle Obbligazioni saranno annunciati nella giornata odierna al termine del
processo di Collocamento.
Per il Collocamento, Eni si avvale di un sindacato di banche composto da Barclays, Goldman
Sachs International e J.P. Morgan, che agiranno come structuring banks, e, insieme a BofA
Securities Europe SA, Citigroup, Deutsche Bank e Morgan Stanley agiranno come joint
bookrunners.
Contatti societari:
Sito internet: http://www.eni.com
Avviso di informazioni privilegiate ai sensi della MAR
Il presente comunicato fa riferimento alla divulgazione di informazioni qualificate, o che
potrebbero essere state qualificate, come informazioni privilegiate, ai sensi dell’articolo 7,
paragrafo 1, del Regolamento UE sugli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014) (“MAR”).
AVVISO IMPORTANTE
NESSUNA AZIONE È STATA INTRAPRESA DALL’EMITTENTE O DA BARCLAYS BANK IRELAND PLC
(“BARCLAYS”), GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, J.P. MORGAN S.E., BOFA SECURITIES EUROPE SA,
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED, DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT E MORGAN STANLEY
& CO. INTERNATIONAL PLC (INSIEME I “JOINT BOOKRUNNERS”) O QUALSIASI DEI LORO RISPETTIVI
AFFILIATI CHE POTREBBE CONSENTIRE L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI O IL POSSESSO O LA
DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO O DI QUALSIASI OFFERTA O MATERIALE PUBBLICITARIO
RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI SIA NECESSARIA UN’AZIONE A TALE
SCOPO. L’EMITTENTE E I JOINT BOOKRUNNERS RICHIEDONO AI SOGGETTI CHE SI TROVINO IN
POSSESSO DEL PRESENTE COMUNICATO DI INFORMARSI IN MERITO A TALI LIMITAZIONI E OSSERVARLE.
IL PRESENTE AVVISO NON PUO’ ESSERE DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI
UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME U.S. PERSONS (COSÌ COME DEFINITE
AI SENSI DEL REGULATION S DEL SECURITIES ACT DEL 1933) (IL “SECURITIES ACT”).
LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE AVVISO HANNO FINALITÀ ESCLUSIVAMENTE
INFORMATIVE, NON SONO DA INTENDERSI COME COMPLETE O ESAUSTIVE. NON POTRÀ ESSERE FATTO
AFFIDAMENTO SULLE STESSE NE’ SULLA RELATIVA COMPLETEZZA O ACCURATEZZA. NESSUN
PROSPETTO SARÀ PREPARATO IN RELAZIONE ALL’OFFERTA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI CUI AL
PRESENTE COMUNICATO. IL PRESENTE COMUNICATO NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI VENDITA DI
STRUMENTI FINANZIARI O LA SOLLECITAZIONE DI QUALSIASI OFFERTA DI ACQUISTO DI STRUMENTI
FINANZIARI, NÉ VI SARÀ ALCUNA OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN
CUI TALE OFFERTA O VENDITA SAREBBE CONTRARIA ALLA LEGGE.
GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PRESENTE AVVISO NON SONO STATI E NON SARANNO
REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, VENDUTI O
CONSEGNATI NEGLI STATI UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME U.S.
PERSONS (COME DEFINITI AI SENSI DEL REGOLAMENTO S DEL SECURITIES ACT) SE NON PREVIA
REGISTRAZIONE O IN PRESENZA DI UN’ESENZIONE DALLA REGISTRAZIONE AI SENSI DEL SECURITIES
ACT. NON VERRA’ EFFETTUATA UN’OFFERTA AL PUBBLICO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI
UNITI D’AMERICA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE.
IL PRESENTE COMUNICATO E L’OFFERTA, QUANDO SVOLTA, SONO RIVOLTI NEL REGNO UNITO E NEGLI
STATI MEMBRI DELLO SPAZIO ECONOMICO EUROPEO (“SEE”) A SOGGETTI CHE SONO INVESTITORI
QUALIFICATI COME DEFINITI NEL REGOLAMENTO PROSPETTI (“INVESTITORI QUALIFICATI”). A TALI FINI,
“REGOLAMENTO PROSPETTI” INDICA IL REGOLAMENTO (UE) NO. 1129/2017 E IL REGOLAMENTO (UE)
2017/1129 IN QUANTO PARTE DELL’ORDINAMENTO DEL REGNO UNITO IN VIRTU DELL’EUROPEAN UNION
(WITHDRAWAL) ACT 2018 (“EUWA”).
SOLO AI FINI DEGLI OBBLIGHI DI GOVERNANCE DEI PRODOTTI CONTENUTI IN: (A) DIRETTIVA 2014/65/UE
(COME MODIFICATA, “MIFID II”); (B) ARTICOLI 9 E 10 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/593 DELLA COMMISSIONE,
CHE INTEGRA LA MIFID II; (C) MISURE DI IMPLEMENTAZIONE DOMESTICHE NELLO SEE; (D)
REGOLAMENTO (UE) N. 600/2014 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA
(“MIFIR DEL REGNO UNITO”); E (E) FCA HANDBOOK PRODUCT INTERVENTION AND PRODUCT
GOVERNANCE SOURCEBOOK (INSIEME, GLI “OBBLIGHI DI GOVERNANCE DEI PRODOTTI”), E
DECLINANDO QUALSIASI RESPONSABILITÀ, DERIVANTE DA ILLECITO, CONTRATTO O ALTRO, CHE
QUALSIASI “PRODUTTORE” (AI FINI DEI REQUISITI DI GOVERNANCE DEL PRODOTTO) POTREBBE
ALTRIMENTI AVERE IN RELAZIONE A TALI OBBLIGHI, LE OBBLIGAZIONI SONO STATE OGGETTO DI UN
PROCEDIMENTO DI APPROVAZIONE CHE HA PORTATO ALLA CONCLUSIONE CHE: (I) IL MERCATO DI
DESTINAZIONE PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI È (A) NELLO SEE, SOLO CONTROPARTI
IDONEE E CLIENTI PROFESSIONALI, CIASCUNO SECONDO LA DEFINIZIONE DELLA MIFID II E (B) NEL
REGNO UNITO, CONTROPARTI IDONEE (COME DEFINITE NEL FCA HANDBOOK PRODUCT INTERVENTION
AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK) E CLIENTI PROFESSIONALI (COME DEFINITI NEL MIFIR
DEL REGNO UNITO); E (II) TUTTI I CANALI DI DISTRIBUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI A CONTROPARTI
QUALIFICATE E A CLIENTI PROFESSIONALI SONO APPROPRIATI. QUALSIASI PERSONA CHE
SUCCESSIVAMENTE OFFRA, VENDA O RACCOMANDI LE OBBLIGAZIONI (UN “DISTRIBUTORE”)
DOVREBBE PRENDERE IN CONSIDERAZIONE LA VALUTAZIONE DEL MERCATO TARGET DEL
PRODUTTORE; TUTTAVIA, UN DISTRIBUTORE SOGGETTO ALLA MIFID II O AL FCA HANDBOOK PRODUCT
INTERVENTION AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK È TENUTO AD EFFETTUARE LA PROPRIA
VALUTAZIONE DEL MERCATO TARGET PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI (ADOTTANDO O
PERFEZIONANDO LA VALUTAZIONE SVOLTA DAL PRODUTTORE) E A DETERMINARE I CANALI DI
DISTRIBUZIONE APPROPRIATI.
LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON PREGIUDICA I REQUISITI DI QUALSIASI
RESTRIZIONE CONTRATTUALE O LEGALE ALLA VENDITA IN RELAZIONE A QUALSIASI OFFERTA DELLE
OBBLIGAZIONI.
LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON COSTITUISCE IN OGNI CASO: (A) UNA
VALUTAZIONE DI IDONEITÀ O APPROPRIATEZZA AI FINI DELLA MIFID II O DEL MIFIR DEL REGNO UNITO;
OPPURE (B) UNA RACCOMANDAZIONE A QUALSIASI INVESTITORE O GRUPPO DI INVESTITORI DI
INVESTIRE, ACQUISTARE O INTRAPRENDERE QUALSIASI ALTRA AZIONE IN RELAZIONE ALLE
OBBLIGAZIONI.
QUESTO PRODOTTO POTREBBE NON ESSERE COMPATIBILE CON LE NECESSITÀ DI UN MERCATO
TARGET DI DESTINAZIONE CON OBIETTIVI LEGATI ALLA SOSTENIBILITÀ.
LE OBBLIGAZIONI NON SONO DESTINATE AD ESSERE OFFERTE, VENDUTE O ALTRIMENTI RESE
DISPONIBILI AD ALCUN INVESTITORE AL DETTAGLIO NELLO SEE O NEL REGNO UNITO. A TALI FINI, PER
“INVESTITORE AL DETTAGLIO” SI INTENDE (A) NELLO SEE, UNO (O PIÙ): (I) CLIENTE AL DETTAGLIO, COME
DEFINITI AL PUNTO (11) DELL’ARTICOLO 4(1) DELLA MIFID II; O (II) UN CLIENTE AI SENSI DELLA DIRETTIVA
(UE) 2016/97, DOVE QUEL CLIENTE NON VERREBBE QUALIFICATO COME CLIENTE PROFESSIONALE AI
SENSI DELL’ARTICOLO 4, PARAGRAFO 1, PUNTO 10, DELLA MIFID II; E (B) NEL REGNO UNITO, UNO (O
PIÙ): (I) CLIENTE AL DETTAGLIO, COME DEFINITO ALL’ARTICOLO 2, PUNTO (8), DEL REGOLAMENTO (UE)
N. 2017/565 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA; OVVERO (II) CLIENTE AI
SENSI DELLE DISPOSIZIONI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 DEL REGNO UNITO
(“FSMA”) E DI EVENTUALI NORME O REGOLAMENTI EMANATI AI SENSI DELLA FSMA PER IMPLEMENTARE
LA DIRETTIVA (UE) 2016/97, DOVE TALE CLIENTE NON SI QUALIFICHEREBBE COME CLIENTE
PROFESSIONALE, COME DEFINITO ALL’ARTICOLO 2, PARAGRAFO 1, PUNTO (8), DEL REGOLAMENTO (UE)
N. 600/2014 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO DOMESTICO UK IN VIRTÙ DELL’EUWA.
DI CONSEGUENZA, NESSUN DOCUMENTO INFORMATIVO CHIAVE, COME RICHIESTO DAL
REGOLAMENTO (UE) N. 1286/2014, COME MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO PRIIPSS”) O DAL
REGOLAMENTO PRIIPS IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA (IL
“REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO”) PER OFFRIRE O VENDERE LE OBBLIGAZIONI, O
COMUNQUE METTERLE A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO DELLO SEE O DEL REGNO
UNITO, È STATO PREPARATO E QUINDI L’OFFERTA O LA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI O COMUNQUE LA
LORO MESSA A DISPOSIZIONE A QUALSIASI INVESTITORE NON AUTORIZZATO NELLO SEE O NEL REGNO
UNITO POTREBBE COSTITUIRE UNA VIOLAZIONE AI SENSI DEL REGOLAMENTO PRIIPS E/O DEL
REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO.
IN AGGIUNTA, QUESTO COMUNICATO È DISTRIBUITO A, ED È DIRETTO SOLO A, INVESTITORI QUALIFICATI
NEL REGNO UNITO (I) CHE ABBIANO ESPERIENZA PROFESSIONALE IN MATERIA DI INVESTIMENTI
RICOMPRESI NELL’ARTICOLO 19(5) DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL
PROMOTION) ORDER 2005, COME MODIFICATO (ORDER) E INVESTITORI QUALIFICATI RICOMPRESI
NELL’ARTICOLO 49(2) DA (A) A (D) CONTENUTI NELL’ORDER, E (II) AI QUALI PUÒ ALTRIMENTI ESSERE
LEGITTIMAMENTE TRASMESSO (TUTTI QUESTI SOGGETTI COLLETTIVAMENTE DEFINITI COME
“SOGGETTI RILEVANTI”). NON DEVE ESSERE FATTO AFFIDAMENTO SUL PRESENTE COMUNICATO DA
PARTE DI (I) NEL REGNO UNITO, SOGGETTI CHE NON SONO SOGGETTI RILEVANTI, E (II) IN QUALSIASI
STATO MEMBRO DELLO SEE, SOGGETTI CHE NON SONO INVESTITORI QUALIFICATI. QUALSIASI
INVESTIMENTO O ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO A CUI SI RIFERISCE IL PRESENTE COMUNICATO È
DISPONIBILE SOLO PER (A) SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E SARÀ INTRAPRESO SOLO CON
SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E (B) INVESTITORI QUALIFICATI NEGLI STATI MEMBRI DELLO
L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI NON È STATA REGISTRATA PRESSO LA COMMISSIONE NAZIONALE PER
LE SOCIETÀ E LA BORSA (CONSOB) AI SENSI DELLA NORMATIVA ITALIANA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
E, DI CONSEGUENZA, L’EMITTENTE E CIASCUNO DEI JOINT BOOKRUNNER HA DICHIARATO E
CONVENUTO CHE, SALVO QUANTO DI SEGUITO INDICATO, (I) NON HA EFFETTUATO E NON EFFETTUERÀ
UN’OFFERTA AL PUBBLICO DI OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA, E (II) LE VENDITE DELLE
OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARANNO EFFETTUATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI ED I
REGOLAMENTI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI, ALLA TASSAZIONE E AI CAMBI E ALLE ALTRE
LEGGI E REGOLAMENTI APPLICABILI; PERTANTO, NESSUNA OBBLIGAZIONE È STATA O POTRÀ ESSERE
OFFERTA, VENDUTA O CONSEGNATA, NÉ COPIA DEL MATERIALE DI OFFERTA RELATIVO A QUALSIASI
OBBLIGAZIONE È STATA O PUÒ ESSERE DISTRIBUITA O ALTRIMENTI RESA DISPONIBILE NELLA
REPUBBLICA ITALIANA, AD ECCEZIONE (A) DI INVESTITORI QUALIFICATI (“INVESTITORI QUALIFICATI”),
COME DEFINITI AI SENSI DELL’ARTICOLO 100 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL’ARTICOLO 34TER, PARAGRAFO 1(B) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME DI VOLTA IN
VOLTA MODIFICATO (“REGOLAMENTO N. 11971”) O DI ALTRO REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE
PERTINENTE; OPPURE (B) IN ALTRE CIRCOSTANZE CHE SIANO ESENTI DALLE RESTRIZIONI ALL’OFFERTA
AL PUBBLICO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 (COME DI VOLTA IN
VOLTA MODIFICATO) (“TESTO UNICO DELLA FINANZA”), DEL REGOLAMENTO N. 11971 E DI OGNI ALTRA
LEGGE E REGOLAMENTO APPLICABILE. QUALSIASI OFFERTA, VENDITA O CONSEGNA DELLE
OBBLIGAZIONI O DISTRIBUZIONE DI COPIE DEL MATERIALE DI OFFERTA RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI
NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARÀ EFFETTUATA (I) DA UNA SOCIETÀ DI INVESTIMENTO, BANCA O
INTERMEDIARIO FINANZIARIO AUTORIZZATO A SVOLGERE TALI ATTIVITÀ NELLA REPUBBLICA ITALIANA
AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 16190 DEL 29 OTTOBRE
2007 (COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATO), DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1 SETTEMBRE
1993 (“TESTO UNICO BANCARIO”); E (II) NEL RISPETTO DI OGNI ALTRA LEGGE E REGOLAMENTO VIGENTE
O PRESCRIZIONE IMPOSTA DA CONSOB, BANCA D’ITALIA O QUALSIASI ALTRA AUTORITÀ ITALIANA.
LE OBBLIGAZIONI POSSONO ESSERE VENDUTE ESCLUSIVAMENTE AD ACQUIRENTI NELLE PROVINCE
DEL CANADA CHE ACQUISTANO, O SI RITIENE ACQUISTINO, PER PROPRIO CONTO, CHE SIANO
INVESTITORI ACCREDITATI, COME DEFINITI NEL NATIONAL INSTRUMENT 45-106 PROSPECTUS
EXEMPTIONS O SUBSECTION 73.3(1) DEL SECURITIES ACT (ONTARIO), E SONO CLIENTI AUTORIZZATI,
COME DEFINITI NEL NATIONAL INSTRUMENT 31-103 REGISTRATION REQUIREMENTS, EXEMPTIONS AND
ONGOING REGISTRANT OBLIGATIONS. QUALSIASI SUCCESSIVA VENDITA DI OBBLIGAZIONI O AZIONI
EMESSE IN SEGUITO ALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI DEVE ESSERE EFFETTUATA IN
CONFORMITÀ AI, O IN UNA TRANSAZIONE NON SOGGETTA AI, REQUISITI VIGENTI SUGLI STRUMENTI
FINANZIARI IN MATERIA DI PUBBLICAZIONE DI UN PROSPETTO.
QUALSIASI DECISIONE DI ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI DOVREBBE ESSERE PRESA SOLO SULLA
BASE DI UN ESAME INDIPENDENTE DA PARTE DI UN POTENZIALE INVESTITORE DELLE INFORMAZIONI
SULL’EMITTENTE DISPONIBILI AL PUBBLICO. NÉ I JOINT BOOKRUNNERS NÉ I LORO RISPETTIVI AFFILIATI
ACCETTANO ALCUNA RESPONSABILITÀ DERIVANTE DALL’UTILIZZO DEL PRESENTE COMUNICATO O
DELLE INFORMAZIONI DISPONIBILI AL PUBBLICO SULL’EMITTENTE, NÉ FORNISCONO ALCUNA
DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DEL PRESENTE COMUNICATO. LE
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE COMUNICATO SONO SOGGETTE A MODIFICA NELLA SUA
INTEREZZA SENZA PREAVVISO FINO ALLA DATA DEL CLOSING.
OGNI POTENZIALE INVESTITORE DOVREBBE PARTIRE DALL’ASSUNTO DI DOVER SOSTENERE IL
RISCHIO ECONOMICO DI UN INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI O NELLE AZIONI DA EMETTERE O DA
TRASFERIRE E CONSEGNARE AL MOMENTO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E
SOTTOSTANTI ALLE OBBLIGAZIONI (INSIEME ALLE OBBLIGAZIONI, GLI “STRUMENTI FINANZIARI”). NE’
L’EMITTENTE NE’ ALCUNO DEI JOINT BOOKRUNNERS RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE IN MERITO A (I)
L’ADEGUATEZZA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PER UN PARTICOLARE INVESTITORE, (II) IL
TRATTAMENTO
CONTABILE
APPROPRIATO
POTENZIALI
CONSEGUENZE
FISCALI
DELL’INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI O (III) L’ANDAMENTO FUTURO DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI SIA IN TERMINI ASSOLUTI, SIA RELATIVAMENTE AD INVESTIMENTI CONCORRENTI.
IN RELAZIONE ALL’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI, I JOINT BOOKRUNNERS E I LORO RISPETTIVI
AFFILIATI CHE AGISCONO IN QUALITÀ DI INVESTITORE PER PROPRIO CONTO POSSONO ACCETTARE GLI
STRUMENTI FINANZIARI E IN TALE CAPACITÀ POSSONO DETENERE, ACQUISTARE O VENDERE PER
PROPRIO CONTO TALI STRUMENTI FINANZIARI O QUALSIASI ALTRO STRUMENTO FINANZIARIO
DELL’EMITTENTE O ALTRI INVESTIMENTI CORRELATI, E POSSONO OFFRIRE O VENDERE GLI STRUMENTI
FINANZIARI OD ALTRI INVESTIMENTI IN MODO SVINCOLATO DALL’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI. I JOINT
BOOKRUNNERS NON INTENDONO DIVULGARE LA MISURA DI TALI INVESTIMENTI O TRANSAZIONI SE NON
IN CONFORMITÀ A QUALSIASI OBBLIGO DI LEGGE O REGOLAMENTARE. INOLTRE, CIASCUNO DEI JOINT
BOOKRUNNERS E LE RISPETTIVE CONTROLLATE E I RISPETTIVI AFFILIATI POSSONO SVOLGERE SERVIZI
PER, O SOLLECITARE TRANSAZIONI DA PARTE DEL, L’EMITTENTE O MEMBRI DEL GRUPPO
DELL’EMITTENTE, POSSONO CREARE UN MERCATO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI DI TALI SOGGETTI
E/O DETENERE UNA POSIZIONE OD ESEGUIRE OPERAZIONI SU TALI STRUMENTI FINANZIARI.
I JOINT BOOKRUNNERS AGISCONO PER CONTO DELL’EMITTENTE E DI NESSUN ALTRO IN RELAZIONE
ALLE OBBLIGAZIONI E NON SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DI ALTRI SOGGETTI PER FORNIRE
LE TUTELE CONCESSE AI CLIENTI DEI JOINT BOOKRUNNERS O PER FORNIRE CONSULENZA IN
RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI.
L’EMITTENTE, CIASCUNO DEI JOINT BOOKRUNNER E CIASCUNO DEI LORO AFFILIATI DECLINA
ESPRESSAMENTE QUALSIASI OBBLIGO O IMPEGNO DI AGGIORNARE, REVISIONARE O REVISIONARE
QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTENUTA NEL PRESENTE COMUNICATO SIA A SEGUITO DI NUOVE