(AGENPARL) – ven 08 aprile 2022 sviluppi regolamentari e questioni di vigilanza
debito sovrano hanno radicalmente cambiato gli assetti della vigilanza prudenziale.
Con l’istituzione del
single rulebook
regolamentazione, che lascia oggi poco spazio a discrezionalità nazionali; l’attività di
supervisione delle Autorità nazionali segue linee guida comuni, stabilite dall’EBA; per i
paesi aderenti all’Unione bancaria, la creazione del Meccanismo di vigilanza unico (MVU)
Esistono tuttavia ambiti in cui l’armonizzazione dell’assetto normativo e di vigilanza
è ancora parziale, il che genera rischi di disparità di trattamento tra intermediari, di minore
Third Country Branches
”; TCB). Diversamente da
quanto previsto per le banche e i gruppi bancari della UE, per le TCB la scelta del regime di
vigilanza è demandata interamente alle Autorità nazionali del paese ospitante. Il recente
aumento del numero di questo tipo di intermediari (in larga parte riconducibile alla
), insieme alla notevole disparità delle soluzioni adottate dai diversi Stati membri,
hanno indotto la Commissione ad avanzare una proposta che mira a una maggiore
armonizzazione del trattamento delle TCB. La direzione intrapresa è sicuramente quella
Un secondo ambito di armonizzazione ancora parziale è quello delle norme e delle
, AML-CFT) e la tutela
riguardano tutte le banche, sia le extra-UE sia le europee, comprese quelle sottoposte alla
al recente pacchetto europeo di misure in ambito AML-CFT, che prevede la costituzione
dell’autorità europea per l’antiriciclaggio), ma la strada da percorrere, specie per la tutela,
Nel mio intervento, dedicato a queste questioni, discuterò la proposta della
Commissione europea in materia di TCB; proverò inoltre ad argomentare che le
particolare rilevanza per le succursali di banche UE e di istituti con casa madre in paesi
terzi per i quali è riconosciuto un regime di vigilanza equivalente; e che ulteriori passi
verso l’armonizzazione appaiono desiderabili, anche alla luce degli sviluppi del mercato
Il tema della disciplina delle succursali di banche extra UE (
Third Country Branches
TCB) ha assunto rilevanza in seguito alla Brexit, che ha determinato un forte aumento
500 miliardi di euro. Tale valore è modesto in rapporto al totale degli attivi delle banche
(l’86 per cento del totale fa capo a Belgio, Francia, Germania e Lussemburgo). In Italia a
Il regime di vigilanza delle TCB in Europa ha attualmente un livello di armonizzazione
molto basso. La regolamentazione europea prevede solo che alle banche di paesi
terzi non possa essere riservato un trattamento più favorevole rispetto a quello delle
banche dell’Unione. La quinta Direttiva sui requisiti patrimoniali (
per le banche di paesi terzi operanti nella UE di costituire una impresa madre intermedia
Italia, 6 in Belgio, 4 in Spagna, 2 nella Repubblica Ceca, 2 in Grecia, 2 a Malta, 2 nei Paesi Bassi e 1
in ciascuno dei seguenti Paesi: Austria, Bulgaria, Ungheria, Irlanda, Polonia, Portogallo. Di esse, 70
detenevano attività per meno di 3 miliardi di euro; 19 tra 3 e 10 miliardi; 14 tra 10 e 30 miliardi; 3 per
oltre 30 miliardi. Dei 23 paesi terzi presenti nella UE, i più rappresentati numericamente erano: Cina
del 2021 erano: Bank of China (Cina); Mizuho Bank (Giappone); MUFG Bank (Giappone); JP Morgan
Chase NA (USA); Citibank NA (USA); Credit Suisse AG (Svizzera); Bank Sepah (Iran). Tutte avevano un
totale attivo inferiore a 5 miliardi di euro e operavano quasi esclusivamente con clientela corporate o
Intermediate Parent
– IPU) al ricorrere di certe condizioni
. L’obiettivo è di
garantire che l’operatività nell’Unione dei grandi gruppi bancari extra-UE sia presidiata e
che siano disponibili nell’Unione stessa fondi in grado di assorbire le perdite e assicurare
nelle mani delle autorità dei paesi ospitanti
. In Italia, per esempio, le succursali di banche
di paesi terzi “con vigilanza equivalente” (i.e. quelli che hanno un regime di vigilanza
bancaria valutato dalla Banca d’Italia equivalente a quello nazionale) sono sottoposte a
; quelle provenienti da
paesi con vigilanza non equivalente sono assoggettate al medesimo regime disciplinare
Un Rapporto pubblicato dall’EBA nel 2021
documenta la frammentazione di
questo assetto normativo e di vigilanza, e argomenta che essa può generare disparità
di trattamento tra gruppi di paesi terzi che operano in diversi Stati membri, così come
tra tali gruppi e le banche con sede nell’UE; può inoltre condizionare indebitamente la
Prendendo le mosse dalle raccomandazioni avanzate dal rapporto dell’EBA, la
Commissione ha elaborato una proposta regolamentare, inclusa nella bozza di CRD
viene eliminata la possibilità per i gruppi di paesi terzi di operare nell’Unione senza
per l’accesso al mercato caratterizzata da vari requisiti, tra cui l’esistenza di accordi di
cooperazione tra le autorità del paese di origine e di quello ospitante. Vengono anche
stabiliti requisiti minimi di tipo prudenziale (tra cui una dotazione di capitale, un requisito
con un totale attivo complessivo pari o superiore a 40 miliardi di euro. Nel calcolo vanno inclusi anche
gli attivi di eventuali TCB. Al sotto-gruppo UE con al vertice l’IPU si applicano le regole UE su capitale,
Cfr. considerando n. 28 del Regolamento (UE) n. 1024/2013.
Cfr. Circ. 285/2013, Parte I, Tit. I, Cap. 7. I paesi terzi considerati dalla Banca d’Italia con un regime di
vigilanza equivalente sono: Stati Uniti, Giappone, Svizzera, Canada.
Report to the European parliament, the Council and the Commission on the treatment of incoming
third country branches under the national law of member states, in accordance with article 21b(10)
of Directive 2013/36/EU
Il Rapporto evidenzia ad esempio che in Europa regimi normativi nazionali
requisiti simili a quelli previsti dalla CRR) coesistono con approcci che le trattano come succursali
(ovvero soggetti giuridicamente non separati dall’istituzione di provenienza). Questi due diversi
Le TCB vengono inoltre suddivise in due classi (Tav. 1). La classe 1 comprende
quelle più grandi (con attività pari o superiori a 5 miliardi di euro) e quelle autorizzate
regolamentazione “non equivalente”
accettare depositi da clienti al dettaglio, pongono minori rischi prudenziali e di stabilità
delle autorità nazionali, che in base a una serie di valutazioni
avranno il potere di
di cooperazione tra le autorità competenti, specialmente per le TCB di classe 1, alle quali
La nostra valutazione degli obiettivi della proposta della Commissione è
complessivamente positiva. È sicuramente opportuno che un intermediario di un paese
stesso motivo, si valuta favorevolmente la possibilità che le autorità competenti possano
prevedere attività di vigilanza e standard prudenziali minimi tarati in funzione del rischio
(progressivamente più severi nel passaggio dalle TCB di classe 2 a quelle più grandi di
Margini di miglioramento si riscontrano su alcuni aspetti. Innanzitutto, nella
proposta della Commissione l’ambito di applicazione della nuova disciplina ricomprende
Nella proposta della Commissione viene quindi adottato un criterio simile a quello già vigente in Italia;
In particolare, mentre le TCB di classe 1 devono mantenere una dotazione di capitale pari all’1 per
cento delle passività, con un minimo regolamentare di 10 milioni di euro, per quelle di classe 2 tale
Coverage Ratio
(LCR) per le TCB di classe 1, mentre per quelle di classe 2 è previsto un requisito di
societario sono marginalmente distinti tra le due classi. Le autorità nazionali competenti possono
prevedere requisiti aggiuntivi per entrambe le classi, e derogare al requisito in materia di liquidità per
dell’Unione o dello Stato membro in cui sono stabilite; superino i 30 miliardi e abbiano rilevanza
stesso gruppo; svolgano con clienti o controparti in altri Stati membri attività in violazione delle norme
anche soggetti extra-UE non bancari (ad esempio intermediari specializzati nella sola
. Questo assetto non è coerente con l’ambito di applicazione della CRD,
che è limitato alle banche (art. 1 della Direttiva) ed è fonte di incongruenze disciplinari.
Inoltre, sarà necessario chiarire il raccordo della nuova norma con il quadro MiFID-MiFIR.
La proposta della Commissione, come già ricordato, vieterebbe infatti alle banche di paesi
terzi di operare direttamente senza lo stabilimento di succursali nei confronti di tutta la
clientela, mentre, ai sensi di MiFID-MiFIR, esse possono prestare servizi di investimento
senza insediamenti locali, sebbene solo nei confronti di clientela professionale e al
Nella proposta attuale vi è poi un problema di taratura del margine di discrezionalità
lasciato alle autorità degli Stati membri, che rimane molto ampio. In particolare,
queste possono applicare requisiti prudenziali aggiuntivi rispetto ai minimi (peraltro
diversi rispetto a quelli che si applicano alle banche UE)
. Inoltre, con riferimento alla
lasciando ampia discrezionalità agli Stati anche a questo riguardo. Per esempio, il
autorità di vigilanza. Potrebbe invece essere opportuno prevedere per le TCB sistemiche
l’applicazione automatica di un regime standard del tutto analogo a quello applicato alle
di riorganizzazione aziendale. In sintesi, la proposta della Commissione rappresenta un
membri della UE, ma non assicura una piena omogeneità di trattamento tra TCB, né tra
propone una complessa procedura di cooperazione tra autorità nazionali per
che può non essere l’autorità competente per
la vigilanza sulla TCB sistemica. Non sono chiari lo scopo di una tale procedura e la
di vigilanza, riguardano infatti le singole TCB in ciascuno Stato membro
. Sembrerebbe
Per le TCB sono infatti previste regole dedicate, solo in parte coincidenti con quelle delle banche UE.
L’unico elemento che rileva su base aggregata, infatti, è il superamento della soglia di 30 miliardi di
attivi nell’UE (art. 48j). Il superamento di tale soglia, tuttavia, non determina automaticamente una
valutazione di rilevanza sistemica; rappresenta solo un requisito oggettivo al ricorrere del quale le
In questa fase continueremo a lavorare per suggerire miglioramenti alla nuova
Come ho ricordato, in Europa il processo di armonizzazione della legislazione
bancaria e delle regole e prassi di vigilanza si trova in stadi assai diversi a seconda
del tipo di vigilanza. È molto avanzato per gli aspetti prudenziali. È arretrato, ma sta
compiendo importanti passi avanti, nel caso della vigilanza AML-CFT. È sostanzialmente
ai consumatori (prestiti, mutui ipotecari, strumenti e servizi di pagamento) per quanto
In materia di AML-CFT e tutela le banche estere (anche comunitarie) sono tenute
insediamento, trovandosi dunque a dover rispettare regole a volte anche sostanzialmente
diverse da quelle vigenti nel paese di origine. In Italia le norme sono per alcuni aspetti più
stringenti e dettagliate rispetto a quelle comunitarie o, come nel caso della trasparenza
bancaria, coprono anche prodotti non armonizzati e/o rivolti a clientela diversa dai
Le succursali di banche comunitarie, così come quelle extracomunitarie in regime
di equivalenza, non sono tenute a istituire autonome strutture di controllo (dei rischi,
di conformità alle norme e di revisione interna)
del gruppo di appartenenza, a condizione di non pregiudicare il rispetto dei requisiti
imposti dalla locale normativa di settore. Tale previsione trova fondamento nella
Le succursali italiane di banche comunitarie e le TCB in regime di equivalenza
particolarmente snelle. Raramente esse sono infatti dotate di una funzione locale di
internal audit
e spesso i presidi antiriciclaggio e di
vengono accorpati in un’unica funzione con un limitato numero di risorse, anche grazie
la prassi di esternalizzare le funzioni di controllo alla casa madre è adottata da circa il 30
In generale, questo modello organizzativo è potenzialmente in grado di svolgere
adeguatamente i propri compiti. Esso può tuttavia generare due tipi di rischio. In primo
luogo, vi è il pericolo che la normativa interna e il relativo sistema di controlli vengano
della legislazione italiana. Ulteriori complessità emergono nel caso in cui una banca
Le succursali di banche comunitarie che svolgono attività di depositario di fondi comuni e fondi pensione
sono tuttavia tenute a nominare un referente locale per l’attività di
Internal Audit
(Regolamento sulla
sempre chiaro tra le due. In secondo luogo, l’attribuzione alla casa madre delle funzioni
di controllo può portare a ridurre eccessivamente le risorse dedicate ai controlli a livello
Un importante passo verso una supervisione più incisiva è stata fatto lo scorso
anno con l’istituzione dei Collegi dei Supervisori. Questa modalità di collaborazione
pone le basi per una collaborazione più strutturata e continua tra Autorità di diversi
delle prassi di vigilanza. Può dunque attenuare i problemi legati alla frammentazione del
L’attività di tutela della clientela fa intenso uso dei segnali della qualità delle relazioni
tra le banche e la loro clientela che ricaviamo dagli esposti inviati in Banca d’Italia e dai
ricorsi all’Arbitro Bancario Finanziario (ABF). Nel triennio 2018-2020 il numero di esposti
per 10.000 clienti è stato lievemente maggiore per le succursali che per le banche italiane
(1,2 in media all’anno, contro 1,1). L’analogo indicatore riguardante i ricorsi all’ABF indica
limitato di intermediari. Nel complesso, la possibilità di ricorrere a strutture organizzative
la normativa nazionale; nondimeno, queste soluzioni possono costituire un elemento di
La vigilanza di tutela ha riscontrato in alcuni casi carenze nell’azione di governo
in materia di trasparenza e problemi negli assetti procedurali interni. Come per
l’attività AML-CFT, anche questi casi originano a volte da prescrizioni operative della
casa madre non pienamente in linea con la regolamentazione italiana o da carenze e
ritardi nell’adeguamento della normativa aziendale alle novità regolamentari di matrice
domestica. Altre volte le criticità sono scaturite dal ridotto numero di risorse dedicate ai
Contrariamente a quanto avviene in ambito AML, sul fronte della vigilanza di
tutela non esiste al momento un meccanismo strutturato di cooperazione tra autorità.
Per alcune infrazioni esiste uno strumento di cooperazione, peraltro non disegnato
autorità della casa madre eventuali violazioni di norme comunitarie e di svolgere indagini
. Gli scambi di informazioni e
i confronti fra supervisori avvengono soprattutto su base bilaterale o nell’ambito di
comitati internazionali dedicati alla tutela del consumatore
. Sul fronte degli organismi
di risoluzione delle controversie alternativi alla giustizia ordinaria è stata istituita una
complesso, a livello europeo siamo tuttavia ancora ben lontani da un assetto integrato
L’operatività delle succursali di banche UE e delle TCB in regime di equivalenza
presenta caratteristiche e problematiche nel complesso simili a quelle delle banche
italiane, derivanti anche dall’evoluzione del mercato. Tuttavia, i modelli organizzativi
che l’attribuzione di funzioni di controllo ad entità del gruppo collocate al di fuori
e la conoscenza del contesto di riferimento. È necessario pertanto che le succursali si
dotino di procedure interne calibrate sul contesto locale e che assicurino un attento
monitoraggio delle disposizioni nazionali, anche attraverso strutture di controllo dotate
almeno in parte riconducibile all’incompletezza dell’Unione bancaria, da intendersi in
questo caso non con riferimento alla mancanza di un sistema europeo di assicurazione
dei depositi, ma all’incompleta armonizzazione in Europa di ambiti legislativi e di
vigilanza – quelli relativi all’AML-CFT e alla tutela della clientela – che hanno importanti
ricadute per l’attività bancaria, non necessariamente meno rilevanti rispetto agli ambiti
prudenziali (e che possono avere implicazioni di rilievo per la stessa stabilità dei singoli
autorità nazionali. Quello della vigilanza di tutela potrebbe essere il prossimo ambito di
Si tratta del Regolamento UE 2017/2394.
In primo luogo in ambito EBA, dove opera lo
Standing Committee on Consumer Protection and
Financial Innovation
. Un ruolo importante è svolto anche da FinCoNet, organismo internazionale di
Totale
attivo
Numero
In base alle caratteristiche e al trattamento prudenziale
secondo la proposta della Commissione (1)
delle seguenti caratteristiche:
(i) at�tivi€5mld;
(iii) “non qualicate”
Tutte le TCB non di Classe 1
patrimonio 1% delle passività,
LCR, requisiti di
governance
e di reportistica;
collegio di supervisione
obbligatorio
patrimonio importo sso;
requisito di liquidità;
requisiti di
governance
e di reportistica
In Italia
Fonte: Report EBA/REP/2021/20 – 23 JUNE 2021 e Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND
OF THE COUNCIL amending Directive 2013/36/EU.
Succursali italiane di banche estere:
modalità organizzative delle funzioni di controllo
(numero di succursali; dati di ne 2021)
Totale
Esternalizzano AML
Non esternalizzano e:
Accorpano AML
Non accorpano AML
Filiali banche UE
TCB in regime
di equivalenza
Totale
Fonte: Attestazioni dei Legali Rappresentanti trasmesse ai sensi della Circolare 285, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3,
Sezione VII.
Note. (1) La normativa italiana qualica espressamente come esternalizzazione il conferimento dei compiti della
funzione AML all’esterno, anche alla casa madre. Diversamente, il conferimento di compiti della funzione compliance
(alla casa madre o ad altre entità del gruppo) non viene disciplinato dalla normativa nazionale, non essendo richiesta
la costituzione di una specica funzione a livello locale. Pertanto per tale funzione la qualica di esternalizzazione fa
riferimento a una scelta di modello organizzativo. – (2) I totali per riga includono una liale di banca comunitaria e una
TCB in regime di equivalenza che esternalizzano la funzione di
ma non quella AML.