(AGENPARL) - Roma, 11 Settembre 2025 - (AGENPARL) – Thu 11 September 2025 COMUNICATO STAMPA n. 117/25
Lussemburgo, 11 settembre 2025
Sentenza della Corte nella causa C-687/23 | Banco Santander (Risoluzione bancaria Banco Popular III)
Banco Popular: i diritti derivanti dalle azioni di nullità e di responsabilità
proposte prima della risoluzione di tale banca sono opponibili al Banco
Santander
Il 7 giugno 2017 un programma di risoluzione nei confronti dell’ente creditizio spagnolo Banco Popular è stato
adottato dal Comitato di risoluzione unico (SRB o CRU) e approvato dalla Co mmissione europea. Il capitale sociale di
tale banca è stato azzerato, le sue azioni in circolazione sono state svalutate e i suoi strumenti di classe 2 sono stati
convertiti in azioni, trasferite successivamente al Banco Santander. Nel 2018, quest’ultimo è divenuto il successore
universale del Banco Popular.
Un numero elevato di acquirenti di diversi strumenti di capitale del Banco Popular ha intentato azioni dirette alla
dichiarazione di nullità dei contratti di acquisto di tali strumenti, alla restituzio ne del prezzo versato e/o azioni di
responsabilità per le informazioni fornite dalla banca 1 . Nell’ambito di tali controversie, i giudici spagnoli hanno
sottoposto questioni pregiudiziali alla Corte di giustizia.
Nelle sentenze del 5 maggio 2022 e del 5 settembre 2024, la Corte ha dichiarato che la direttiva sulla risoluzione
bancaria2 impedisce agli azionisti di un ente creditizio soggetto a risoluzione di proporre azioni di nullità e di
responsabilità dopo tale risoluzione 3 .
La Corte suprema spagnola nutre dubbi in relazione a una situazione in cui obbligazioni convertibili sono state
convertite in azioni del Banco Popular prima dell’adozione delle azioni di risoluzione nei confronti di tale banca e in
cui, contrariamente alle cause all’origine delle sentenze menzionate, l’azione di nullità del contratto di sottoscrizione
delle obbligazioni convertibili e l’azione di responsabilità in discussione nel procedimento principale sono state
proposte prima della risoluzione del Banco Popular.
La Corte ricorda che, secondo la direttiva sulla risoluzione bancaria, in caso di svalutazione totale delle azioni del
capitale sociale di un ente creditizio soggetto a una procedura di risoluzione, i suoi azionisti possono opporre a
tale ente o al suo successore unicamente le obbligazioni o crediti derivanti dagli strumenti di capitale
svalutati che erano già «maturati» al momento della risoluzione.
Infatti, quando la procedura di risoluzione implica l’applicazione dello strumento del «bail-in» ai sensi della direttiva
menzionata, la svalutazione e la conversione degli strumenti di capitale effettuate ai fini di detto bail-in
contribuiscono direttamente alla realizzazione degli obiettivi della procedura di risoluzione . Quindi, azioni di nullità o
di responsabilità intentate successivamente a tale procedimento comportano il rischio che l’importo degli strumenti
di capitale oggetto di un siffatto bail-in sia retroattivamente ridotto, nei limiti in cui esse mirano a un risarcimento o
a una restituzione pari ai fondi versati per l’acquisto di tali strumenti di capitale prima della risoluzione.
La Corte dichiara che il caso in cui le azioni di nullità e di responsabilità siano state proposte prima della
risoluzione si differenzia in modo sostanziale rispetto alla situazione in cui tali azioni siano proposte
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successivamente a tale risoluzione.
Contrariamente a siffatte azioni successive, le azioni proposte prima della risoluzione non sono tali da mettere in
discussione la previa valutazione delle attività e passività dell’ente né la decisione di risoluzione fondata su
quest’ultima e non sono, pertanto, tali da privare di effetto utile o da ostacolare l’attuazione di una procedura
di risoluzione. Pertanto, azioni proposte prima della risoluzione non possono essere considerate come aventi
effetto retroattivo, in quanto i rischi finanziari derivanti dalle controversie pendenti sono obbligatoriamente presi in
considerazione nella contabilità delle banche quotate in Borsa.
Per quanto riguarda la circostanza che la valutazione possa, se del caso, non prendere in considerazione la totalità
dei ricorsi proposti, la Corte dichiara che un tale grado di incertezza è insito in qualsiasi attività di «inventario» e può
essere considerato parte integrante del rischio generale che deve essere accettato nel l’ambito della risoluzione ai
sensi della direttiva sulla risoluzione bancaria, in particolare, dall’ente che acquista l’ente creditizio soggetto a una
procedura di risoluzione. In proposito, la Corte precisa che la direttiva di cui si tratta prevede una v alutazione «equa,
prudente e realistica» delle attività e delle passività di un siffatto ente creditizio, senza esigere che tali attività e
passività siano valutate in modo completo e nei minimi dettagli. In particolare, qualora non sia possibile redigere
l’elenco delle passività in bilancio e fuori bilancio a causa dell’urgenza dettata dalle circostanze del caso, l’autorità di
risoluzione può, secondo le disposizioni di detta direttiva, limitarsi a una valutazione provvisoria che proceda a una
stima delle attività e delle passività.
Inoltre, la Corte dichiara che i diritti derivanti dalle azioni di nullità e di responsabilità proposte prima della
risoluzione possono essere considerati «maturati» senza necessità che essi siano stati oggetto di una sentenza
definitiva anteriormente al momento della risoluzione. Diversamente, l’opponibilità di tali diritti dipenderebbe
da circostanze che sfuggono fondamentalmente all’influenza della persona che ha intentato siffatte azioni,
laddove invece quest’ultima ha dato prova della diligenza necessaria al fine di ottenere il pagamento dei crediti
prima della risoluzione.
Inoltre, negare il carattere di «maturati» di tali diritti significherebbe che la decisione di risoluzione priverebbe di
oggetto i procedimenti giurisdizionali pendenti, che dovrebbero essere chiusi. Ciò costituirebbe una grave
ingerenza nel diritto a un ricorso effettivo, sancito dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.
La Corte rileva che l’interpretazione che consente agli azionisti e ai creditori di proseguire azioni di nullità e/o di
responsabilità già in corso al momento della risoluzione della crisi non è tale da compromettere la stabilità
finanziaria dell’Unione. Essa non arreca neppure un pregiudizio sproporzionato ai diritti degli eventuali
acquirenti di un ente creditizio soggetto a una procedura di risoluzione né a quelli dell’entità succeduta a
quest’ultimo a seguito della risoluzione, in quanto tali persone possono altresì venire a conoscenza delle passività di
tale ente costituite dai diritti derivanti da siffatte azioni, prima di formulare la loro offerta al fine di acquistare detto
ente.
IMPORTANTE: Il rinvio pregiudiziale consente ai giudici degli Stati membri, nell’ambito di una controversia della
quale sono investiti, di interpellare la Corte in merito all’interpretazione del diritto dell’Unione o alla validità di un
atto dell’Unione. La Corte non risolve la controversia nazionale. Spetta al giudice nazionale risolvere la causa
conformemente alla decisione della Corte. Tale decisione vincola egualmente gli altri giudici nazionali ai quali venga
sottoposto un problema simile.
Documento non ufficiale ad uso degli organi d’informazione che non impegna la Corte di giustizia.
Il testo integrale e, se del caso, la sintesi della sentenza sono pubblicati sul sito CURIA il giorno della pronuncia.
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Si tratta, specificamente, delle informazioni contenute nel prospetto da pubblicare, in particolare, per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari.
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzion e degli enti
creditizi e delle imprese di investimento.
Sentenze del 5 maggio 2022, Banco Santander (Risoluzione bancaria Banco Popular), C-410/20, e del 5 settembre 2024, Banco Santander
(Risoluzione bancaria Banco Popular II), C-775/22, C-779/22 e C-794/22. Nella prima di dette due sentenze, la Corte ha giudicato che la direttiva sulla
risoluzione bancaria osta a che, successivamente alla svalutazione totale delle azioni ordinata nell’ambito della risoluzione di un ente creditizio,
siffatte azioni – che riguardavano contratti di sottoscrizione di azioni del Banco Popular – possano essere proposte nei confronti dell’ente creditizio in
parola o del suo successore legale. La stessa risposta contraria alla presentazione di azioni del genere, tenuto conto del loro effetto retroattivo, è
stata fornita dalla Corte nella seconda sentenza in relazione ai contratti di sottoscrizione delle obbligazioni subordinate convertite in azioni del Banco
Popular prima della risoluzione di detta banca.
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