(AGENPARL) - Roma, 23 Aprile 2025CMB.TECH NV (NYSE: CMBT e Euronext Brussels: CMBT) (“CMB.TECH”) e Golden Ocean Group Limited (NASDAQ: GOGL e Euronext Oslo Børs: GOGL) (“Golden Ocean”) sono liete di annunciare di aver firmato un term sheet (il “Term sheet”) per una prevista fusione azioni per azioni, con CMB.TECH come entità risultante dalla fusione, sulla base di un rapporto di cambio di 0,95 azioni di CBM.TECH per ogni azione di Golden Ocean (il “Rapporto di cambio”), soggetto agli aggiustamenti consueti.
Il Term Sheet è stato approvato all’unanimità dal Consiglio di Sorveglianza di CMB.TECH e dal Consiglio di Amministrazione di Golden Ocean,
incluso il suo speciale comitato per le transazioni composto da amministratori indipendenti (il “Comitato per le Transazioni”). A tal fine, il Comitato per le Transazioni ha ricevuto un parere di congruità dal suo consulente finanziario DNB Markets, parte di DNB Bank ASA, che ha concluso che il Rapporto di Cambio è equo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Golden Ocean.
L’operazione sarà strutturata come una fusione con Golden Ocean che si fonde con CMB.TECH Bermuda Ltd., una società interamente controllata da CMB.TECH (la “Fusione”). Le azioni esistenti di Golden Ocean, che non sono (direttamente o indirettamente) di proprietà di CMB.TECH, saranno annullate e infine scambiate con azioni CMB.TECH di nuova emissione con un rapporto di cambio di 0,95 azioni di CBM.TECH per ogni azione di Golden Ocean, soggetto ai consueti aggiustamenti, inclusi quelli per riflettere riacquisti di azioni proprie, emissioni di azioni e/o distribuzioni di dividendi che potrebbero aver luogo prima del completamento della Fusione. Al completamento della fusione, verrebbero emesse 95.952.934 nuove azioni di CMB.TECH, per cui gli azionisti di CMB.TECH deterrebbero circa il 70% del capitale azionario totale emesso della società risultante dalla fusione (o il 67% escludendo le azioni proprie) e gli azionisti di Golden Ocean deterrebbero circa il 30% (o il 33% escludendo le azioni proprie), supponendo che il rapporto di cambio non venga modificato.
La fusione darà vita a uno dei più grandi gruppi marittimi diversificati quotati in borsa al mondo, con una flotta complessiva di oltre 250 navi.
Il perfezionamento della fusione resta soggetto alle consuete condizioni, tra cui la due diligence confermativa, la negoziazione e l’esecuzione di accordi di transazione definitivi, le approvazioni del consiglio di amministrazione applicabili, le approvazioni normative, i consensi di terze parti, l’approvazione degli azionisti di Golden Ocean e l’efficacia di una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 che dovrà essere depositata da CMB.TECH presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti.
Al completamento della Fusione, Golden Ocean verrà delistata dal NASDAQ e da Euronext Oslo Børs. CMB.TECH rimarrà quotata alla Borsa di New York e a Euronext Bruxelles e perseguirà una quotazione secondaria su Euronext Oslo Børs a seguito e subordinatamente al completamento della Fusione.
Le parti intendono stipulare accordi transattivi definitivi, tra cui un accordo e un piano di fusione, nel secondo trimestre del 2025 e completare la Fusione nel terzo trimestre del 2025. Si informano gli azionisti che gli accordi transattivi definitivi potrebbero non essere stipulati alle condizioni indicate nel presente documento, o potrebbero non essere stipulati affatto.
Alexander Saverys, CEO di CMB.TECH, ha commentato: ” Con la fusione di CMB.TECH e Golden Ocean, faremo un altro grande passo avanti nella costruzione del nostro principale gruppo marittimo diversificato. La nostra flotta crescerà fino a oltre 250 navi moderne distribuite in cinque divisioni marittime. Il valore della nostra flotta supererà gli 11 miliardi di dollari e, grazie alla quotazione in borsa e alla maggiore liquidità delle nostre azioni, avremo tutta la potenza di fuoco necessaria per continuare a investire nella nostra flotta e cogliere le opportunità. Il nostro impegno per la decarbonizzazione sta iniziando a generare significativi contratti a lungo termine e le recenti decisioni dell’IMO sulla limitazione delle emissioni di gas serra derivanti dal trasporto marittimo ci danno ancora più vento (e ammoniaca) nelle nostre vele. Avanti tutta per decarbonizzare oggi per navigare domani! “
Peder Simonsen, CEO di Golden Ocean, ha commentato: ” La proposta di fusione con CMB.TECH offre a Golden Ocean una grande opportunità di entrare a far parte di un grande gruppo marittimo diversificato. La nostra flotta e le navi per rinfuse secche di CMB.TECH sono altamente complementari e creerebbero una delle flotte per rinfuse secche più grandi e moderne al mondo, che comprende 87 moderne navi Capesize e Newcastlemax, con prospettive favorevoli a lungo termine. Una volta completata, la società risultante dalla fusione diventerà uno dei maggiori gruppi marittimi quotati in borsa sia in termini di capitalizzazione di mercato, valore patrimoniale netto che di liquidità prevista delle azioni. Questa operazione ci consentirà di offrire un servizio ancora più ampio ai nostri clienti, un’ampia gamma di possibilità ai nostri dipendenti e, non da ultimo, la creazione di valore aggiunto a lungo termine per i nostri azionisti ” .
Carl Steen, Presidente del Comitato Transazioni di Golden Ocean, ha commentato: “Gli amministratori disinteressati di Golden Ocean hanno analizzato il valore di entrambe le società in una possibile fusione azionario-per-azioni. Abbiamo concluso all’unanimità che il rapporto di cambio proposto, basato su un valore patrimoniale netto di CMB.TECH di 15,23 USD per azione e un valore di 14,49 USD per azione Golden Ocean, è equo e riteniamo che questa fusione proposta sia nel migliore interesse della società e dei suoi azionisti ” .
GIORNATE DEI MERCATI DEI CAPITALI
Per condividere maggiori informazioni, CMB.TECH e Golden Ocean ospiteranno i Capital Markets Days ad Anversa, in Belgio, il 24 aprile 2025 (ore 14:00 CET) e a Oslo, in Norvegia, il 29 aprile 2025 (ore 14:00 CET).
Le conference call saranno webcast ibridi con presentazione. I dettagli di entrambe le conference call, inclusi i link alle stesse, sono disponibili qui sotto e sui siti web di CMB.TECH e Golden Ocean .
La presentazione e le registrazioni dei Capital Market Days saranno disponibili sul sito web di CMB.TECH .
Capital Markets Day Anversa (CMB.TECH, sala riunioni Hull, De Gerlachekaai 20, 2000 Anversa – Belgio)
| Informazioni sul webcast | |
| Tipo di evento: | Teleconferenza ibrida |
| Data dell’evento: | 24 aprile 2025 |
| Ora dell’evento: | 14:00 CET |
| Titolo dell’evento: | “Giornata dei mercati dei capitali” |
| Sito/URL dell’evento: | https://events.teams.microsoft.com/event/3b5c75e0-80f2-4354-bb80-4a4b4d5b368a@d0b2b045-83aa-4027-8cf2-ea360b91d5e4 |
Se desideri partecipare di persona all’evento, ti preghiamo di registrarti compilando i moduli.
I partecipanti telefonici che non sono riusciti a pre-registrarsi possono chiamare il numero corrispondente alla propria sede (disponibile qui ). L’ID della conferenza telefonica è il seguente: 101 606 640#
Capital Markets Day Oslo (Hotel Amerikalinjen, sala riunioni Haven, Jernbanetorget 2, 0154 Oslo – Norvegia)
| Informazioni sul webcast | |
| Tipo di evento: | Teleconferenza ibrida |
| Data dell’evento: | 29 aprile 2025 |
| Ora dell’evento: | 14:00 CET |
| Titolo dell’evento: | “Giornata dei mercati dei capitali” |
| Sito/URL dell’evento: | https://events.teams.microsoft.com/event/2d9bfc31-dae5-4f27-b826-a72bd831fa3e@d0b2b045-83aa-4027-8cf2-ea360b91d5e4 |
Se desideri partecipare di persona all’evento, ti preghiamo di registrarti compilando i moduli .
I partecipanti telefonici che non sono riusciti a pre-registrarsi possono chiamare il numero corrispondente alla propria sede (disponibile qui ). L’ID della conferenza telefonica è il seguente: 153 389 295#
Informazioni su CMB.TECH
CMB.TECH è un gruppo marittimo diversificato e proiettato al futuro. Possediamo e gestiamo oltre 150 navi marittime: petroliere, navi per il trasporto di rinfuse secche, navi portacontainer, chimichiere, navi per l’eolico offshore e imbarcazioni da lavoro. CMB.TECH offre inoltre ai clienti idrogeno e ammoniaca, sia tramite produzione propria che tramite produttori terzi.
CMB.TECH ha sede ad Anversa, in Belgio, e ha uffici in Europa, Asia, Stati Uniti e Africa.
CMB.TECH è quotata su Euronext Brussels e sul NYSE con il simbolo “CMBT”.
Informazioni su Golden Ocean
Golden Ocean è una compagnia di navigazione registrata alle Bermuda, specializzata nel trasporto di rinfuse secche. A febbraio 2025, la flotta di Golden Ocean era composta da 91 navi, con una capacità complessiva di circa 13,7 milioni di tonnellate di portata lorda. Le azioni ordinarie di Golden Ocean sono quotate sul Nasdaq Global Select Market, con una quotazione secondaria sull’Euronext Oslo Børs, con il simbolo “GOGL”.
Dichiarazioni previsionali
Le questioni trattate nel presente comunicato stampa potrebbero costituire dichiarazioni previsionali ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act statunitense del 1995, che prevede misure di salvaguardia per le dichiarazioni previsionali al fine di incoraggiare le aziende a fornire informazioni prospettiche sulla propria attività. Le dichiarazioni previsionali includono dichiarazioni relative a piani, obiettivi, traguardi, strategie, eventi o performance futuri, nonché ipotesi di base e altre dichiarazioni, diverse dalle dichiarazioni di fatti storici. CMB.TECH e Golden Ocean desiderano avvalersi delle disposizioni di salvaguardia del Private Securities Litigation Reform Act del 1995 e includono la presente dichiarazione cautelativa in relazione a tale normativa di salvaguardia. I termini “ritenere”, “prevedere”, “intendere”, “stimare”, “prevedere”, “progettare”, “pianificare”, “potenziale”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “aspettarsi”, “in sospeso” ed espressioni simili identificano dichiarazioni previsionali.
Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa si basano su diverse ipotesi, molte delle quali a loro volta basate su ulteriori ipotesi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’esame, da parte del management di CMB.TECH e Golden Ocean, delle tendenze operative storiche, dei dati contenuti nei registri aziendali e di altri dati disponibili presso terze parti. Sebbene il management ritenga che tali ipotesi fossero ragionevoli al momento della formulazione, poiché sono intrinsecamente soggette a significative incertezze e contingenze difficili o impossibili da prevedere e al di fuori del controllo di CMB.TECH o Golden Ocean, non vi è alcuna garanzia che CMB.TECH o Golden Ocean realizzeranno o realizzeranno tali aspettative, convinzioni o proiezioni.
Si raccomanda di non fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni previsionali di CMB.TECH e Golden Ocean. Tali dichiarazioni previsionali sono e saranno basate sulle opinioni e sulle ipotesi del management in quel momento in merito a eventi futuri e performance operativa e sono applicabili solo alla data di tali dichiarazioni. Né CMB.TECH né Golden Ocean si assumono alcun obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, in qualsiasi data futura.
Disclaimer
Il presente comunicato stampa è pubblicato anche in olandese. In caso di ambiguità tra le diverse versioni linguistiche, prevarrà la versione inglese.
Copie del presente annuncio non vengono riprodotte e non possono essere distribuite o inviate in alcuna giurisdizione in cui tale distribuzione sarebbe illegale o richiederebbe la registrazione o altre misure. Chiunque distribuisca il presente comunicato deve accertarsi che ciò sia lecito. Le potenziali transazioni descritte nel presente annuncio e la distribuzione del presente annuncio e di altre informazioni relative alle potenziali transazioni in determinate giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge e le persone che entrano in possesso del presente annuncio, di qualsiasi documento o di altre informazioni a cui si fa riferimento nel presente documento sono tenute a informarsi e a osservare tali restrizioni.
Il presente annuncio non costituisce una raccomandazione a favore della fusione proposta qui descritta. In relazione alla fusione proposta, CMB.TECH intende depositare presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 che includerà un prospetto di CMB.TECH e una dichiarazione di delega di Golden Ocean. CMB.TECH e Golden Ocean intendono inoltre depositare presso la SEC altri documenti pertinenti in merito alla fusione proposta. SI INVITANO A LEGGERE LA DICHIARAZIONE DI DELEGA/PROSPETTO E ALTRI DOCUMENTI RILEVANTI DEPOSITATI PRESSO LA SEC NON APPENA DISPONIBILI, IN QUANTO CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA FUSIONE E SU QUESTIONI CORRELATE. È possibile ottenere una copia gratuita della dichiarazione di delega/prospetto (non appena disponibile) e degli altri documenti pertinenti che CMB.TECH e Golden Ocean depositano presso la SEC sul sito web della SEC all’indirizzo http://www.sec.gov.
