(AGENPARL) – Sat 06 September 2025 Spett.le MEF
Dipartimento del Tesoro
Direzione V – Regolamentazione e Vigilanza
del Sistema Finanziario
OGGETTO: OSSERVAZIONI INERENTI LA CONSULTAZIONE PUBBLICA SULLO SCHEMA DI D.LGS.
RECANTE DISPOSIZIONI PER IL RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA (UE) 2023/2225 RELATIVA
AI CONTRATTI DI CREDITO AI CONSUMATORI.
L’UFI, associazione di categoria riconosciuta con personalità giuridica con sede in Roma, ha
seguito l’evoluzione dei lavori parlamentari relativi all’approvazione della Legge di delegazione UE
2024 nonché l’attuale disciplina posta in pubblica consultazione, stanti i riflessi operativi che la
riforma potrà avere sull’operatività del comparto del credito ai consumatori nei prossimi anni.
In data 21 luglio u.s. (a ridosso del termine di recepimento della Direttiva), la Direzione V
MEF ha avviato una consultazione pubblica contenente lo Schema di D.Lgs., le modifiche proposte
al TUB e un questionario informativo.
La disciplina posta in pubblica consultazione contiene tuttavia informazioni parziali che
limitano la possibilità di comprendere pienamente quale sia la volontà del Legislatore. In particolare,
non sono presenti nella documentazione in consultazione:
a) l’enucleazione di possibili nuovi strumenti conoscitivi ed informativi utili a consentire agli
Istituti eroganti di poter esperire correttamente e tempestivamente la verifica del merito
creditizio nel rispetto dell’art. 18 della Direttiva CCDII, secondo cui il finanziatore (a
prescindere dalla forma tecnica e dal montante lordo dell’operazione) dovrà effettuare
una valutazione “approfondita” del merito creditizio nell’interesse del consumatore. Si
ritiene necessario che i finanziatori e gli intermediari del credito, ai fini della verifica delle
informazioni prodromiche all’istruttoria, dispongano tempestivamente e lecitamente di
uno strumento conoscitivo utile ad appurare la veridicità delle informazioni fornite dal
consumatore richiedente un prestito (a prescindere dalla forma tecnica e dal montante
lordo dell’operazione) per accertare se lo stesso abbia in essere uno degli strumenti di
regolazione della crisi e dell’insolvenza di cui al D.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale
soluzione comporterebbe indubbi vantaggi, tra cui quello di:
– proteggere il consumatore da sconsiderate scelte di indebitamento che potrebbero
determinare la revoca / inammissibilità del beneficio del sovraindebitamento,
esponendolo poi al rischio di dover ricorrere a forme di economia illegale per
soddisfare le esigenze di vita quotidiana;
– implementare uno strumento conoscitivo “deflattivo” per il contenzioso civile e
penale;
– consentire alle Autorità di Vigilanza di disporre di maggiori informazioni per
monitorare in ambito nazionale l’evoluzione del fenomeno “sovraindebitamento”;
– introdurre uno strumento conoscitivo utile per circoscrivere i rischi legali e
reputazionali dei finanziatori e degli intermediari del credito;
b) le disposizioni secondarie menzionate dall’art. 125 decies co. 1 per i casi di
inadempimento del consumatore (cf. art. 35 Direttiva CCDII);
c) la disciplina dei servizi di consulenza sul debito con cui si intende dare concreta
attuazione al combinato disposto dell’art. 4 co. 1 lett. g) L. 91/2025 e dell’art. 36 CCDII;
d) le modifiche normative necessarie per dare attuazione all’art. 4 co. 1 lett. b) L. 91/2025,
mutando la natura dell’OAM da soggetto vigilato ad “Autorità nazionale” competente,
ex art. 41 della Direttiva CCDII, a garantire l’applicazione e il rispetto delle disposizioni di
attuazione.
Ad avviso della scrivente Associazione, i temi sopra indicati rivestono particolare importanza
e avrebbero meritato maggior considerazione nella consultazione.
Premesso quanto sopra, con riferimento all’Allegato I (Schema di D.Lgs.) si formulano le
seguenti osservazioni.
Art. 12 bis
La norma introduce “forme di registrazione e di vigilanza” dei fornitori di beni e di prestatori
di servizi diversi dalle microimprese e dalle piccole e medie imprese, i quali operano come
intermediari del credito o creditori a titolo accessorio. Non sono chiariti i requisiti che
devono avere i soggetti registrati, nonché i collaboratori dei soggetti registrati “addetti al
contatto con il pubblico”, in particolare se debbano superare prove valutative e
aggiornamenti periodici OAM. Si ritiene che l’iscrizione nel “Registro” debba essere
effettuata direttamente dai destinatari dell’obbligo di iscrizione, senza onerare gli Istituti
eroganti di tale incombenza, dal momento che OAM dovrà poi vigilare sugli iscritti al Registro
e non gli Istituti convenzionati.
Art. 13 e 17
L’art. 4 comma 1 lett. c) L. 91/2025 attribuisce a Banca d’Italia il potere di ricorrere alla
disciplina secondaria, “ove opportuno e nel rispetto delle competenze alla stessa spettanti,
nell’ambito e per le finalità specificatamente previste dalla direttiva (UE) 2023/2225”.
Tuttavia, l’art. 13 accorda ad OAM la facoltà di stabilire ulteriori requisiti, condizioni e
incompatibilità … definendo “accorgimenti” per assicurare che il servizio di “consulenza
indipendente” sia svolto in modo effettivamente indipendente e nell’interesse del
consumatore.
Il successivo art. 17 accorda al MEF la facoltà di individuare “ulteriori cause di
incompatibilità”. Sembrerebbe quindi che tre distinte Autorità abbiano facoltà di emanare
disposizioni attuative per disciplinare i profili di incompatibilità. Sarebbe forse opportuno, ai
sensi dell’art. 32 della L. 234/2012 e dell’art. 4 comma 1 lett. c) L. 91/2025, evitare la
sovrapposizione di competenze tra amministrazioni che renderebbe evanescente il quadro
normativo applicabile, a detrimento dei principii di certezza del diritto e legittimo
affidamento riposti dagli iscritti OAM. Si chiede quindi di individuare un’unica
Amministrazione preposta all’emanazione della normativa secondaria in materia, per
assicurare l’unitarietà dei processi decisionali e la trasparenza.
All’art. 17 sarebbe poi opportuno specificare che gli agenti in attività finanziaria e i mediatori
creditizi possono collocare adesioni a forme di previdenza complementare e polizze sanitarie
nei riguardi del pubblico, nel rispetto della disciplina vigente. Tale ampliamento delle attività
esperibili dagli Intermediari del credito potrebbe favorire l’incentivazione delle adesioni a
previdenza complementare dei cittadini, contribuendo così prospetticamente anche a
migliorare il merito creditizio della clientela, riducendone il rischio di incorrere in situazioni
di sovraindebitamento.
Art. 19
Dovendo ritenere l’OAM per i profili di competenza autorità di vigilanza, autonoma e
indipendente, si riterrebbe auspicabile la facoltà di nomina del rappresentante MEF nel
Comitato di gestione OAM (cf. art. 19 co. 1 D.Lgs. 141/2010), nonché opportuno rimodulare
la previsione di cui all’art. 19 co. 3 lett. f) relativa all’adozione di procedure che consentano
di fornire tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni richieste.
Art. 21
Sarebbe auspicabile, anche in un’ottica di miglior contenimento dei rischi legali e
reputazionali, introdurre poteri di vigilanza diretta dell’OAM nei riguardi dei collaboratori
addetti al contatto con il pubblico di cui si avvalgono gli Intermediari del credito.
Con riferimento all’All. I (TUB) si formulano le seguenti osservazioni.
Art. 120 noviesdecies comma 1 bis e 125 bis comma 2 TUB
Si rileva come sia stata apportata una modifica sostanziale alle norme indicate, in linea di
discontinuità con la formulazione dell’art. 117 comma 6 TUB che pure le indicate norme
intendono richiamare e attuare. Infatti, mentre l’art. 117 TUB fa riferimento a tassi, prezzi e
condizioni “pubblicizzate”, per il credito ai consumatori, sia esso immobiliare o no, il
riferimento è a tassi, prezzi e condizioni “indicati nell’informativa precontrattuale
personalizzata” fornita al consumatore prima della sottoscrizione del contratto di
finanziamento.
Si evidenzia che l’articolo in questione è spesso invocato nelle controversie giudiziali con
riferimento non tanto ad informazioni difformi da quelle pubblicizzate quanto ad
informazioni non presenti nell’informativa, perché non previste dalla normativa. Premesso
che la disposizione di cui all’art. 117 TUB non è prevista dalla Direttiva (UE) 2023/2225 anche ai fini della prevenzione e del contenimento del contenzioso legale – si rappresenta la
necessità di specificare meglio che la difformità può riguardare le sole informazioni che, ai
sensi della Direttiva, devono espressamente essere contenute nell’informativa
precontrattuale (Informazioni europee di base relative al credito ai consumatori e prospetto
Informativo Europeo Standardizzato).
Art. 122 TUB
Si chiede l’abrogazione dalla lettera g-bis) della locuzione “o a tassi annui effettivi globali
inferiori a quelli prevalenti sul mercato”.
Art. 122 bis comma 3 TUB.
Le disposizioni di cui all’art. 122 bis fanno riferimento a principii generali di diligenza,
correttezza e trasparenza, gratuità delle informazioni previste e divieto di discriminazione,
pertanto non si rinvengono “specifiche esigenze tecniche e operative” quale presupposto
necessario della delega alla Banca d’Italia per dettare disposizioni di attuazione. Piuttosto
sarebbe auspicabile specificare, in sede di normativa primaria, le informazioni che
finanziatori e intermediari del credito sono tenuti a fornire gratuitamente, richiamando gli
articoli di riferimento.
Nel caso in cui si ritenesse comunque di conservare l’attuale impostazione, si ritiene che le
disposizioni di attuazione dell’Autorità di vigilanza dovrebbero dettagliare dei criteri
oggettivi in modo chiaro ed esaustivo, evitando formulazioni criptiche che si prestano ad un
utilizzo improprio in sede contenziosa.
Art. 124.2 TUB
Si condivide la scelta di procedere ad un’opera di razionalizzazione trasponendo nelle
disposizioni dedicate al credito ai consumatori le medesime previsioni relative al servizio di
consulenza stabilite per il credito immobiliare ai consumatori. Si auspica, tuttavia, che in
sede di disposizioni di attuazione sia adeguatamente valutata la limitatezza dell’attuale
ambito di operatività dei consulenti cd. indipendenti e la compatibilità di tale attività con
altre previste ad es. in materia finanziaria.
Art. 125 undecies 1° comma TUB
Si rappresenta che il riferimento alla remunerazione del personale non è presente agli artt.
32 e 33 della Direttiva CCDII. Pertanto, limitazioni ai profili di remunerazione potrebbero
violare il principio di libera iniziativa economica privata e di concorrenza del mercato,
introducendo nella disciplina nazionale ingiustificati elementi distorsivi della concorrenza.
Nel caso in cui si ritenesse comunque di voler disciplinare la remunerazione del personale la
formulazione del primo comma appare comunque eccessivamente generica. La delega
conferita alla Banca d’Italia per ricorrere alle disposizioni di attuazione andrebbe circoscritta
maggiormente.
Art. 128 quater e sexies comma 1 bis TUB
Si chiede l’eliminazione dell’art. 128 quater co. 1 bis e dell’art. 128 sexies comma 1 bis che
disciplina la c.d. attività di segnalazione non remunerata. Infatti, la scelta operata di
introdurre l’attività “di segnalazione non remunerata” prestata a titolo accessorio
nell’ambito di una prestazione svolta nell’attività commerciale o professionale esercitata in
via principale relativa ai contratti di credito si presta facilmente a possibili elusioni con
potenziale riduzione dei collaboratori censiti in OAM e conseguenti perdite di gettito
erariale, contributive e previdenziali.
Art. 125 undecies e articolo 144 TUB
La formulazione dell’articolo è generica e non corrispondente al disposto degli artt. 32 e 33
della Direttiva, che potrebbe essere ripresa senza ricorrere alle disposizioni secondarie della
Banca d’Italia. In virtù di quanto sopra, risulta eccessivamente gravoso l’inserimento dell’art.
125 undecies nell’ambito dell’art. 144 TUB, tra gli articoli la cui inosservanza determina
l’applicazione di sanzioni amministrative alle società o enti vigilati.
Art. 128 novies TUB
Si chiede l’eliminazione della previsione di cui all’art. 128 novies co. 1 bis che comporta
l’obbligo per agenti e mediatori di segnalare tempestivamente ad OAM eventuali “violazioni”
da parte di dipendenti e collaboratori delle norme ad essi applicabili. Sarebbe preferibile
prevedere la vigilanza diretta di OAM sui collaboratori addetti al contatto con il pubblico,
piuttosto che gravare ulteriormente gli iscritti di nuove incombenze, con conseguenti rischi
legali e reputazionali per i profili di responsabilità solidale che contraddistingue il legame con
il collaboratore e non anche il c.d. “segnalatore”. Tanto più che tale obbligo segnaletico non
è previsto nella Direttiva UE 2023/2225. La previsione impone agli intermediari del credito
iscritti OAM un nuovo gravoso obbligo segnaletico, senza prevedere un analogo
adempimento nei riguardi di chi opera in “regime di deroga” ex art. 12 D.Lgs. 141/2010 o dei
Soggetti registrati ex art. 12-bis.
Art. 128-terdecies TUB
L’articolo andrebbe abrogato dal momento che, ai sensi dell’art. 4 co. 1 lett. b) della L.
91/2025, l’OAM è designato autorità di vigilanza indipendente, al pari della Banca d’Italia,
secondo le rispettive attribuzioni e competenze.
Con riferimento all’All. II, limitatamente ai servizi di consulenza sul debito (cd. debt advice) si
osserva quanto segue.
Occorre premettere che la normativa europea relativa ai servizi di consulenza sul debito dovrà
essere attuata in Italia ad invarianza finanziaria, senza dover introdurre nuove figure professionali.
La formulazione dell’art. 36 della CCDII prevede infatti che: “Gli Stati membri assicurano che siano
messi a disposizione dei consumatori che incontrano o potrebbero incontrare difficoltà nel
rispettare i propri impegni finanziari servizi di consulenza sul debito indipendenti per i quali siano
dovute solo spese limitate”.
Il Considerando (63) dispone che “… In caso di sconfinamento regolare, il creditore dovrebbe offrire
al consumatore servizi di consulenza, laddove disponibili, per aiutarlo a individuare alternative
meno dispendiose, e reindirizzare il consumatore verso servizi di consulenza sul debito”.
Il Considerando (81) chiarisce poi che “lo scopo dei servizi di consulenza sul debito è quello di aiutare
i consumatori che incontrano difficoltà finanziarie e guidarli nel rimborsare … i debiti in essere,
mantenendo un tenore di vita decoroso … Tale assistenza personalizzata e indipendente può
includere consulenza legale e in materia di gestione del denaro e del debito come pure assistenza
sociale e psicologica. L’assistenza dovrebbe essere fornita da operatori professionali …”.
Orbene, l’indicazione secondo cui l’assistenza dovrebbe essere fornita da operatori professionali,
potendo includere consulenza legale, consulenza in materia di gestione del denaro e del debito,
assistenza sociale e psicologica, induce a ritenere che la consulenza debba essere prestata da
professionisti “indipendenti”, iscritti nei rispettivi albi professionali (i.e. Avvocati, Commercialisti e
Psicologi) che ne facciano richiesta. Il che, evidentemente, assicurerebbe, che il servizio sia prestato
da “operatori professionali” tenuti anche al rispetto di stringenti norme deontologiche già scritte, il
cui rispetto è presidiato dai rispettivi Ordini professionali di appartenenza.
Ciò posto, relativamente alla lettera a) dei quesiti posti, si evidenzia come non è prevista nella
direttiva la facoltà di istituire nuove figure professionali, la cui introduzione determinerebbe la
sovrapposizione con altre figure professionali preesistenti, generando un’ingiustificata distorsione
della concorrenza.
La regolamentazione di una nuova figura professionale – nel caso in cui non ci si avvalesse di iscritti
ad albi professionali – finirebbe inoltre per violare il disposto di cui all’art. 32 co. 1 lett. c) L. 234/2012,
laddove è sancito il divieto, per gli atti di recepimento, di introdurre livelli di regolazione superiori a
quelli minimi richiesti, nonché il principio di invarianza finanziaria per il recepimento della presente
Direttiva.
Dalla lettura della disciplina europea in tema di consulenza sul debito, si evince che il Legislatore UE
ha inteso mettere a disposizione della clientela un servizio consulenziale già esistente affinandolo,
senza tuttavia voler enucleare nuove figure professionali. Sarà quindi necessario definire
compiutamente le diverse tipologie di servizio (legale / finanziario / psicologico) fruibili dal
consumatore che versi in un’oggettiva situazione di difficoltà, nonché le attività esperibili dal
professionista “indipendente”, le relative incompatibilità (es. divieto di effettuare segnalazioni non
remunerate / di utilizzare per finalità ultronee le informazioni e i documenti acquisiti es. per
promuovere azioni rappresentative di classe nei riguardi degli Istituti eroganti) e i requisiti
professionali necessari a fornire il servizio alla clientela.
Andranno altresì specificate in modo chiaro e inequivocabile quali sono le situazioni di
incompatibilità per creditori e per intermediari del credito, in modo da prevenire l’insorgere di
pretestuose contestazioni della clientela.
Nel caso in cui si ritenesse di istituire un “elenco” dei professionisti indipendenti abilitati ad erogare
il servizio di “consulenza sul debito”, sarà opportuno affidare ad OAM la tenuta di tale elenco, in
modo da consentire allo stesso di appurare con maggior facilità le situazioni di incompatibilità dei
mediatori creditizi e degli agenti in attività finanziaria che oggi possono, nel rispetto della disciplina
vigente (cf. art. 128-quaterdecies TUB e Circ. OAM 3/2012), svolgere attività di “Ristrutturazione dei
crediti”.
Si evidenzia che nella Direttiva non è previsto il coinvolgimento delle Associazioni dei consumatori
per tale tipologia di servizio. Si ritiene opportuno evitare il coinvolgimento di tali soggetti per
l’evidente conflitto di interessi in cui potrebbero incorrere, stante la facoltà loro accordata, ex D.Lgs.
n. 28/2023, proprio nei riguardi dei finanziatori (che segnalano i nominativi della clientela in
difficoltà), di avviare in sede giudiziale azioni rappresentative a tutela degli interessi collettivi dei
consumatori.
Occorre inoltre evitare che i consumatori già in difficoltà possano essere indirizzati (ad es. mediante
segnalazioni non remunerate) verso soluzioni finanziarie volte ad aggravare ulteriormente la loro
difficoltà per poi richiedere l’avvio di procedure di sovraindebitamento.
Al fine di prevenire tali possibili conflitti di interesse, si ritiene auspicabile evitare il coinvolgimento
delle Associazioni dei consumatori e degli Organismi di composizione della crisi da
sovraindebitamento tra i soggetti abilitati a fornire i c.d. “servizi di consulenza sul debito”.
Relativamente alla lettera b), si osserva che il Considerando (81) rileva come “le difficoltà finanziarie
riguardano un’ampia gamma di situazioni, ad esempio, tra le tante, il ritardo del rimborso del debito
per oltre 90 giorni”. Invero, oltre all’esempio individuato dal Legislatore europeo, senza poter
disporre delle disposizioni attuative dell’art. 35 in tema di misure di tolleranza, si hanno oggettive
difficoltà nel procedere ad individuare e tipizzare le “forme di difficoltà finanziaria o livelli di
indebitamento rilevanti” che consentono ai consumatori di accedere ai servizi di consulenza sul
debito. Al fine di assecondare l’esigenza che i servizi siano messi a disposizione anche di quei
consumatori che potrebbero incontrare difficoltà nel rispettare i loro impegni finanziari, si potrebbe
indicare quale forma di difficoltà quella del ritardo sistematico (da enne giorni in poi)
nell’adempimento per almeno un numero oggettivo di rate di rimborso consecutive e, comunque,
in ogni caso, quando l’inadempimento costituisce una determinata percentuale del rimborso a cui
il consumatore è tenuto.
Deroghe, modifiche e integrazioni sono rese possibili dalla stessa L. 91/2025, laddove all’art. 4 co. 1
lett. d) è accordata al Governo la facoltà di “esercitare, ove ritenuto opportuno, le opzioni normative
previste dalla direttiva (UE) 2023/2225, tenendo conto delle caratteristiche e peculiarità del
contesto nazionale di riferimento, dei benefìci e degli oneri sottesi alle suddette opzioni, della
necessità di garantire un alto grado di protezione e tutela dei consumatori e di assicurare il buon
funzionamento del mercato del credito al consumo italiano”.
Quanto da ultimo, giustifica il riferimento, alla possibilità di valutare l’applicazione di eventuali
deroghe nei riguardi della forma tecnica della C.Q. ex DPR 180/1950, valorizzando in sede di
recepimento la previsione dell’art. 2, par. 2, lettera k) della Direttiva (UE) 2023/2225 in modo da
attenuare gli adempimenti in materia di valutazione del merito creditizio, nonché il suo
coinvolgimento nell’ambito delle procedure di sovraindebitamento. Tale accorgimento
consentirebbe di meglio preservare e valorizzare la funzione di “inclusione finanziaria” della C.Q.,
evitando di escludere nel prossimo futuro ampie fasce di clientela da una forma di accesso al credito
legale, caratterizzata da costi trasparenti e contenuti, fortemente presidiata dalle Autorità preposte.
Relativamente alla lettera c), basti dire che appare necessario, al fine di assicurare che il servizio sia
prestato a costi contenuti, redigere una tabella dei compensi per i consulenti sul debito, precisando
anche tempi e modalità di pagamento a carico del consumatore che si sia avvalso del servizio. Al
riguardo, la previsione che gli oneri a carico dei consumatori siano solo “a copertura dei costi
operativi”, da un lato, ben potrebbe determinare una carenza di iscritti e, dall’altro, ingenerare
pratiche poco virtuose nel comparto. Conseguentemente, è auspicabile che i costi, sebbene
calmierati, risultino adeguati a remunerare la professionalità richiesta per il servizio “indipendente”.
Relativamente alla lettera d), si esclude fermamente la possibilità di prevedere la copertura dei
costi del servizio con contributi a carico dei soggetti finanziatori, che sono già tenuti ad attuare le
misure di tolleranza che la Banca d’Italia riterrà di stabilire, senza doversi far carico anche delle
spese per la consulenza sul debito fornita dal professionista al consumatore.
Relativamente alla lettera e), si esclude che dipendenti e collaboratori possano svolgere tale attività
di consulenza, la consulenza andrà riservata a dei professionisti indipendenti iscritti nei relativi albi
professionali.
Relativamente alla lettera f), si ritiene opportuno affidare ad OAM, in raccordo con gli Ordini
professionali di appartenenza dei professionisti, la cura dell’aggiornamento professionale dei
soggetti abilitati a svolgere tale tipologia di attività nei riguardi della clientela.