(AGENPARL) – Tue 03 June 2025 Roma, 3 giugno 2025
OBBLIGO POLIZZE CATASTROFALI IMPRESE
ANALISI E RIFLESSIONI SULLE CRITICITA’ FISCALI
Da chiarire su chi, fra proprietario e conduttore, graverà la perdita dei contributi pubblici in caso di
inadempienza. Impostazione a rischio permuta occulta se stipula il conduttore. Servono chiarimenti sul
trattamento di eventuali riaddebiti fra le parti. Poco condivisibile che l’Erario riscuota il 21,25% sui premi.
Sommario
La questione delle immobilizzazioni di terzi ………………………………………………………………………………………. 2
Conduttore vs proprietario, a chi l’indennizzo? ………………………………………………………………………………….. 3
Business continuity comunque difficile, per il conduttore, anche se paga il premio ……………………………….. 4
Senza copertura a rischio tanto gli aiuti per il proprietario quanto per il conduttore …………………………….. 5
Individuazione degli incentivi a rischio ……………………………………………………………………………………………… 6
Inadempienze parziali ed equivoci ……………………………………………………………………………………………………. 7
Fabbricati ed abusi ………………………………………………………………………………………………………………………….. 7
Premio della polizza – riflessioni sulle possibili criticità fiscali ……………………………………………………………… 8
Stipula del proprietario: deducibilità del premio con qualche dubbio per gli immobili patrimonio …….. 8
Stipula del proprietario: quale trattamento per l’eventuale riaddebito? ……………………………………….. 9
Stipula del conduttore e rischio permuta occulta ……………………………………………………………………… 9
Stipula del conduttore e riaddebito parziale al proprietario ……………………………………………………… 11
Polizza globale di gruppo …………………………………………………………………………………………………… 11
Imposta sulle assicurazioni …………………………………………………………………………………………………………….. 11
Conclusioni e richieste …………………………………………………………………………………………………………………… 12
Le norme sugli obblighi di polizza assicurativa “CAT NAT” (art. 1, cc. 100-111, L. 213/2023; art. 1-bis D.L.
155/2024; D.M. 18/2025) imposti alle imprese, iscritte all’omonimo Registro, a copertura di taluni rischi
catastrofali (sismi, alluvioni, frane, inondazioni ed esondazioni)1, rimangono eccessivamente ambigue anche
dopo la conversione del decreto che ha disposto la proroga per le PMI2 (D.L. 39/2025 convertito, con
1 La definizione degli eventi calamitosi e catastrofali di cui ai citati obblighi sono contenute nell’articolo 3 del D.M. 18/2025.
2 Proroga al 01/10/2025 per le medie imprese e al 31/12/2025 per le piccole e micro imprese da individuare secondo le dimensioni
di cui alla Raccomandazione 2003/361/CE (e non più della direttiva 2023/2775/UE richiamata, invece, nella versione originaria del
decreto). Si tratta quindi di proroghe per: (i) imprese di medie dimensioni, con meno di 250 persone e fatturato annuo fino a € 50
milioni o totale di bilancio fino a € 43 milioni (e non, quindi, 25 milioni); (ii) imprese di piccole dimensioni, con meno di 50 persone e
fatturato annuo o totale di bilancio fino a € 10 milioni (e non, quindi, bilancio fino a € 5 milioni) nonché micro imprese, con meno di
10 persone e fatturato o totale bilancio fino a € 2 milioni (e non, quindi, fatturato fino a € 900 mila e bilancio fino a € 450 mila). Non
è chiaro (opportuno un chiarimento) se il richiamo alla suddetta Raccomandazione (come avviene in materia di aiuti di Stato) porti
con sé anche il concetto di impresa non autonoma (ovvero associata o collegata). Ferma restando la moratoria di 90 giorni, ai fini della
sanzione prevista dal comma 102 della L. 213/2023, è rimasto fermo al 31/03/2025 l’obbligo della stipula per le grandi imprese per
le cui individuazione è rimasto (stranamente) immutato il richiamo alla direttiva 2023/2775/UE (che ha modificato la Direttiva
2013/34/UE relativa al bilancio d’esercizio, consolidati e alle relative relazioni) ovvero le imprese che alla data di chiusura del bilancio
superano almeno due dei seguenti criteri: 250 persone; € 50 milioni di ricavi netti delle vendite e prestazioni; € 25 milioni di totale
dello stato patrimoniale. Altro disallineamento parametrale (vedi nota 30 nel prosieguo) emerge per l’individuazione delle grandi
modificazioni, dalla legge 78/2025). Le modifiche approvate in sede di conversione di detto decreto provano
a “mediare” su alcune questioni senza riuscire tuttavia a fornire un quadro inequivocabile; quadro che, per
via della forzatura (D.L. 155, cit.) con cui si è inteso estendere al conduttore l’obbligo assicurativo, in eventuale
supplenza al proprietario, mette gli imprenditori (tanto conduttore quanto proprietario) difronte a non banali
rischi fiscali anche laddove addivengano (anzi a maggior ragione) ad una soluzione condivisa.
La questione delle immobilizzazioni di terzi
Nelle originarie previsioni della legge di bilancio 2024 (co. 100 L. 213/2023), il nuovo obbligo sembrava
chiaramente individuato – attraverso il richiamo alle sotto indicate immobilizzazioni del bilancio – in capo al
proprietario delle stesse. Con l’introduzione, lo scorso dicembre, dell’art. 1-bis del D.L. 155/2024 (decreto
fiscale) la situazione si è però complicata creando nuove incertezze e difficoltà che, al netto della buona
volontà di vari parlamentari coinvolti nei lavori di conversione del D.L. 39, non sono state risolte. Questioni
con cui, salvo nuovi interventi, si dovrà probabilmente convivere nell’attesa che, in un futuro non così
immediato, siano affrontate dalla giurisprudenza.
Detto articolo 1-bis, al comma 2, dice che “l’oggetto della copertura assicurativa … è riferito ai beni elencati
dall’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile, a qualsiasi titolo
impiegati per l’esercizio dell’attività di impresa3, con esclusione di quelli già assistiti da analoga copertura
assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”.
La norma, si osservi, non parla di beni immobilizzati “a qualsiasi titolo posseduti o detenuti dall’impresa” ma
“a qualsiasi titolo impiegati” ed è a tutti noto che le suddette immobilizzazioni (principi contabili nazionali
docet) non sono iscrivibili (tranne poche eccezioni)4 nel bilancio del detentore ma solo in quello del
possessore (rectius proprietario) e ciò a prescindere – questo il passaggio che rimane non inequivocabile nel
testo della norma – che detti beni siano da costui impiegati per uso proprio o che, per l’oggetto della propria
attività, li conceda in locazione, leasing o noleggio a fronte di corrispettivo ovvero, caso pure non rarissimo,
anche in comodato al fine di agevolare le proprie vendite.
Se il legislatore si fosse fermato alla legge di bilancio 2024 non sarebbero sorte tutte le complicazioni
interpretative e gestionali che andremo ad evidenziare. Purtroppo le cose non sono però andate in questi
termini e le volontà sopraggiunte con il D.L. 155 – non così nettamente espresse ma rafforzate con la
conversione del D.L. 39 – sono diventate quelle di allargare il “banco” delle imprese coinvolte (FAQ di MIMIT
e ANIA); poco importa, questa la sostanza, se proprietarie (o in fase di acquisizione attraverso leasing
finanziari o rent to buy) o meramente detentrici (locazione o noleggio) delle suddette immobilizzazioni
(terreni e fabbricati5; impianti e macchinario; attrezzature industriali e commerciali)6.
imprese (a quest’altri fini da individuare ove congiuntamente presentino un fatturato maggiore di € 150 milioni e un numero di
dipendenti pari o superiore a 500) ai fini della disapplicazione del comma 104 della L. 213/2023 (norma sui limiti di scoperto e
franchigia). Infine, per le imprese della pesca e dell’acquacoltura il termine per la stipula rimane differito al 31/12/2025 dall’art. 19,
comma 1-quater, del D.L. 202/2024 (decreto milleproroghe).
3 Imprese iscritte al Registro Imprese ai sensi dell’articolo 2188 CC (co. 101 L. 213/2023), ancorché iscritte a sezioni speciali, con la
sola esclusione (co. 111) delle imprese di cui all’articolo 2135 CC (imprese agricole) per le quali rimangono valide le disposizioni
dell’articolo 1, co.515 ss, della L. 234/2021.
4 Soggetti Ias adopter (IFSR 16).
5 Non è difficile osservare come, senza detta forzatura, nessun obbligo assicurativo incomberebbe, ad esempio, su fabbricati o terreni
concessi in locazione da un privato (o comunque operatore non iscritto al Registro imprese) ad un’impresa.
6 Nessun obbligo di copertura CAT NAT riguarda, invece, gli “altri beni” (mobili, arredi, macchine d’ufficio, automezzi, imballaggi
riutilizzabili) e le “immobilizzazioni in corso” rispettivamente collocabili (come spiega l’OIC 16) ai (non richiamati) n. 4 e n. 5 della voce
BII dell’art. 2424 del CC.
I motivi di detto ampliamento, non è difficile immaginarlo, sono legati alle esigenze di “sostenibilità”
economica per il settore assicurativo (imprese abilitate al ramo 8)7 che – questo va riconosciuto – non si
possono (quantomeno formalmente) opporre all’obbligo di stipula8.
Settore assicurativo privato a cui (così ANIA in audizione AC 2333) le nuove norme di fatto attribuiscono un
“ruolo sociale nella gestione dei rischi catastrofali contribuendo alla protezione dei sistema economico
nazionale” non essendo più possibile “continuare a fare affidamento su un risarcimento pubblico non
pianificato”, in una situazione nazionale che, a fronte di fenomeni catastrofali crescenti, sconta un elevato
livello di sottoassicurazione catastrofale (5 % delle aziende e 6% delle abitazioni).
Conduttore vs proprietario, a chi l’indennizzo?
Molti sono stati gli emendamenti parlamentari al DDL di conversione del D.L. 39 (AC 2333) che hanno cercato
di mettere un punto fermo sul fatto che l’obbligo a contrarre sarebbe dovuto competere sempre solo a chi
(proprietario) è tenuto a iscrivere i beni in bilancio (emendamenti da 1.77 a 1.82; da 1.016 a 1.019; da 1.028
a 1.030). Tentativi a vuoto da cui l’aggravante conseguenza che l’indennizzo, per il pensiero del mondo
assicurativo ed interpretativo dell’articolo 1891 CC9, viene erogato al proprietario del bene oggetto del
sinistro (l’assicurato) anche se stipula un altro soggetto (il conduttore stipulante).
Se tale impostazione codicistica ha normalmente una sua ragionevole motivazione (si pensi, ad esempio, ai
normali rischi locativi a copertura di incendio, esplosioni e simili) anche per evitare che, se il risarcimento
andasse al stipulante, costui lucri senza avere un reale rischio (arricchimento illegittimo) e non trasferisca il
risarcimento al danneggiato effettivo, risulta poco comprensibile, quantomeno per l’opinione comune, come
tale impostazione possa essere coerente nel caso di coperture CAT NAT – i cui sinistri dipendono da fatti
naturali e non certo colposi, né dolosi – stipulate dall’imprenditore condutture perché il proprietario non ha
voluto (oggi, come quando non c’era l’obbligo) provvedere in tal senso.
A tal riguardo, a cercare di ricondurre, a nostro giudizio, in termini di ragionevolezza la questione, ci aveva
provato l’emendamento derogatorio 1.033 (Semenzato) e in senso simile il 1.034 (Zucconi) secondo cui “nel
caso di polizza stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”, l’indennizzo (cosi come
l’anticipo liquidatorio – entro 15 giorni – introdotto dall’articolo 23 della recente legge 40/2025) avrebbe
dovuto essere liquidato al contraente e cioè al conduttore laddove alla copertura non vi provveda ritualmente
il proprietario. In senso opposto, invece, altro emendamento (1.04) che – mantenendo ferma l’impostazione
adottata dal mondo assicurativo – ribadiva il criterio dell’indennizzo da erogare al proprietario introducendo,
però, l’obbligo del proprietario “di utilizzare integralmente le somme ricevute per la ricostruzione o il ripristino
del bene”, con la previsione che il conduttore contraente, in deroga all’articolo 1891, comma 2, avrebbe
potuto “far valere i diritti derivanti dal contratto senza il consenso dell’assicurato” (quando e come tutto da
capire, ndr).
In conclusione, dalla Commissione ambiente della Camera, è uscita una sorta di “mediazione” fra le opposte
tesi. Mediazione apprezzabile (leggasi art. 1, comma 3-sexies, del D.L. 39 convertito) passata proprio per la
7 Totale di 580 compagine, di cui 63 vigilate dall’IVASS e 517 da autorità estere (dati audizione IVASS del 9/4/2025).
8 La norma (comma 107 L. 213/2023) prevede che, in caso di rifiuto o elusione dell’obbligo di contrarre, le imprese di assicurazioni
siano sanzionate dall’IVASS con una sanzione da € 100. 000 a € 500.000 (importi così definiti rispetto alla previsione da € 200.000 a €
9 Per il caso di “assicurazione stipulata per conto altrui o per conto di chi spetta” è previsto che “i diritti derivanti dal contratto spettano
all’assicurato, e il contraente, anche se in possesso della polizza, non può farli valere senza espresso consenso dell’assicurato
medesimo”.
riscrittura degli emendamenti 1.04 (Boscaini, Cortellazzo), 1.033 (Semenzato) e 1.034 (Zucconi), ma non
chiarissima, con cui è stato integrato il tribolato articolo 1-bis, comma 2, del D.L. 155/2024 prevedendo che:
è confermato che l’indennizzo va corrisposto al proprietario del bene anche qualora l’imprenditore, ai
fini degli obblighi delle CAT NAT, “assicuri beni di proprietà di terzi impiegati nella propria attività di
impresa e non già assistiti da analoga copertura assicurativa”;
detto imprenditore (attenzione) è tenuto a “comunicare al proprietario dei beni l’avvenuta stipulazione
della polizza” ed il proprietario è, però, “tenuto a utilizzare le somme per il ripristino dei beni danneggiati
o periti o della loro funzionalità” (si noti che, rispetto all’emendamento 1.04, viene richiamato solo il
ripristino e non anche la ricostruzione, ndr)10;
nel caso di inadempienza, da parte del proprietario, del suddetto obbligo di ripristino “l’imprenditore
(leggasi conduttore non proprietario, ndr) ha comunque diritto a una somma corrispondente al lucro
cessante per il periodo di interruzione dell’attività di impresa a causa dell’evento catastrofale, nel limite
(non integrale ma) del 40 per cento dell’indennizzo percepito dal proprietario” con la precisazione che
non solo per il rimborso dei premi pagati all’assicuratore e delle spese del contratto11 ma anche per la
citata somma per lucro cessante “l’imprenditore che ha stipulato il contratto di assicurazione ha privilegio
ai sensi dell’articolo 1891, quarto comma, del codice civile”.
Business continuity comunque difficile, per il conduttore, anche se paga il premio
Tutto ragionevolmente risolto, quindi, anche per il caso di stipula da parte del conduttore?
Non sembra, non sempre quantomeno. Proviamo a pensare al caso di un edificio condominiale di 10 unità
(ma potrebbero essere anche molte di più) tutte possedute da soggetti privati di cui una soltanto (negozio,
laboratorio, bar, ufficio, ecc.) è locata ad un’impresa.
Quest’impresa, se non stipula il proprietario, dovrebbe pagare una polizza per rischi catastrofali assicurando
“il valore di ricostruzione a nuovo dell’immobile”12 con l’evidente conclusione che nel caso in analisi (tutt’altro
che banale e non raro) non è assolutamente pacifico che il proprietario – anche incassando il risarcimento –
si trovi nelle condizioni13 di garantire una celere ripresa dell’attività al proprio locatario (si consideri, ad
esempio, il caso di un edificio distrutto dal sisma).
Ripresa dell’attività che per il conduttore potrebbe essere invece più probabile, magari altrove, se, a fronte di
una polizza che il proprietario non ha voluto stipulare, il risarcimento fosse erogabile al conduttore medesimo;
com’è uscita la norma, per ottenere un qualche risarcimento (comunque nel citato limite del 40%), il
10 Non si può non osservare come la norma in questione (comma 2 dell’art.1-bis del D.L. 155/2024 integrato dal D.L.39) parli del
vincolo in capo al proprietario utilizzando solo il termine “ripristino” e non anche “ricostruzione” o “rimpiazzo”. Terminologie che, nel
D.M. 18, hanno uno specifico significato a seconda del tipo di beni assicurati; terminologie che, peraltro, non risultano perfettamente
allineate (vedi nota 12 a seguire) con la novellata disposizione primaria introdotta (dalla conversione del D.L. 39) nell’articolo 1, co.101,
della L. 231/2023 dove si dice che “per la determinazione del valore dei beni da assicurare si considera il valore di ricostruzione a
nuovo dell’immobile ovvero il costo di rimpiazzo dei beni mobili o quello di ripristino delle condizioni del terreno interessato
dall’evento calamitoso”. Poiché le insidie, come si dice, stanno nei dettagli, non è del tutto chiaro, quindi, se con l’uso del solo termine
“ripristino” si sia voluto limitare alle ipotesi “meno drammatiche” i casi in cui il proprietario possa essere considerato inadempiente
rispetto alle nuove previsioni normative.
11 Come già dispone l’articolo 1891 del CC per i casi di “assicurazione stipulata per conto altrui o per conto di chi spetta”.
12 Così la precisazione introdotta (con la conversione del D.L. 39) nel comma 101 della L. 213/2023 ove si parla di “valore di
ricostruzione a nuovo dell’immobile”; il D.M. 18/2025 (nella versione pubblicata lo scorso febbraio) parla invece di “valore di
ricostruzione a nuovo del fabbricato”. Sinonimi che vogliono invocare la copertura dell’intero edificio o, come sembra ragionevole,
solo delle unità immobiliari possedute o detenute dallo stipulante?
13 E ciò, probabilmente, nemmeno nell’ipotesi ottimistica in cui tutti gli altri proprietari (pur non essendo obbligati) abbiano assicurato
le proprie unità da rischi CAT NAT.
conduttore dovrà invece invocare l’inadempienza del proprietario, dimostrando il lucro cessante (cosa magari
non sempre così agevole tanto più nel caso di attività stagionali) rimanendo tutto da capire, a partire da quale
momento il conduttore potrà eccepire detto inadempimento14.
Senza copertura a rischio tanto gli aiuti per il proprietario quanto per il conduttore
In caso di inadempienza alle CAT NAT le imprese non potranno confidare in incentivi pubblici a partire (in tal
senso anche FAQ 12 del MIMIT) dalla decorrenza dei termini prorogati, per medie, piccole e micro imprese,
dal D.L. 39/202515; per le grandi, si ricorda, l’obbligo è invece già in vigore dal 31/03/2025 salva la moratoria
di 90 giorni (che scade quindi a fine giugno) al solo fine di sterilizzare, in detto periodo, la sanzione prevista
dal comma 102 della L. 213/2023 secondo cui dell’inadempimento dell’obbligo di stipula delle CAT NAT “si
deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni e agevolazioni di carattere finanziario a valere
su risorse pubbliche”.
Comma 102 che, con l’ulteriore precisazione che ciò “vale anche con riferimento a quelle previste in
occasioni di eventi calamitosi e catastrofali”, manda un messaggio chiaro circa il fatto che – a scanso di
interventi politici – le imprese dovranno fare da sé.
Proroghe a parte, anche dopo i lavori alla Camera non si riesce ancora a comprendere su chi, fra conduttore
e proprietario imprenditore, graverà la sanzione prevista dal suddetto comma 102 nel caso in cui nessuno dei
due dovesse assicurare il bene concesso in locazione o noleggio; la questione, si noti, non riguarda solo gli
immobili ma anche gli altri beni richiamati dalla norma da cui l’amplificazione delle difficoltà a individuare,
monitorare (e magari documentare) la copertura di tutti i beni strumentali non propri (si pensi, ad esempio,
alle attrezzature di cantiere prese a nolo per periodi sostanzialmente brevi).
La norma sulle CAT NAT, ad ogni buon conto (almeno questo sembra chiaro), non impone alcun obbligo di
doppia stipula sul medesimo bene; del resto giammai l’assicurazione rimborserebbe più del valore da
assicurare ovvero: valore di ricostruzione a nuovo dell’immobile; costo di rimpiazzo dei beni mobili; costo di
ripristino delle condizioni del terreno interessato dall’evento calamitoso.
Ma chi paga pegno, ai sensi del comma 102, se nessuno, fra proprietario e conduttore, assicura i beni
richiamati dalla norma?
E come funziona (altro aspetto estremamente complicato), nel caso di beni in concessione pubblica? E nel
caso di eventuale (totale o parziale) sublocazione?
Gli emendamenti 1.035 (Semenzato) e 1.036 (Fontana, L’Abbate, Morfino, Santillo) avevano provato a fornire
chiarezza da questo versante proponendo che detta sanzione avrebbe dovuto colpire:
a) il solo conduttore, nel caso di beni oggetto di contratto di leasing finanziario, rent to buy e usufrutto
o affitto d’azienda;
b) il solo proprietario, nei casi diversi dai precedenti (i.e. locazione o noleggio).
Nulla di fatto, però, per cui, fermo restando che a farla da padrona rimane l’indeterminatezza e l’incertezza
che – ai fini dell’obiettivo ricercato dalle scelte del Governo – rappresenta il miglior contesto possibile per
spingere le parti a trovare qualche forma di accordo alla stipula, non si può che concludere come, in mancanza
14 Ammesso che la norma (si confronti nota 10) offra effettivamente tutele al conduttore nel caso di eventi particolarmente drammatici
che determinano l’esigenza di ricostruire il bene.
Vedi nota 1.
di nuovi auspicabili interventi o chiarimenti, se nessuno stipula, a cadere nelle briglie del comma 102
rischiano di essere entrambe le imprese.
Individuazione degli incentivi a rischio
Il MIMIT (FAQ 12) ha precisato che il “si deve tener conto” richiamato al comma 102 va interpretato nel senso
“ciascuna Amministrazione titolare di misure di sostegno e agevolazione è chiamata a dare attuazione
alla citata disposizione, definendo e comunicando le modalità con cui intende tener conto del mancato
adempimento all’obbligo assicurativo in argomento in relazione alle proprie misure coerentemente con le
tempistiche recate dall’articolo 1 del decreto legge 31 marzo 2024, n.39” e che,
per quanto attiene alle misure di propria competenza il MIMIT “è orientato a tener conto
dell’inadempimento dell’obbligo assicurativo precludendo l’accesso agli incentivi di propria competenza
alle imprese inadempimenti” e che “tale indicazione dovrà comunque essere recepita nella disciplina
normativa relativa a ciascun incentivo”.
Quadro ancora piuttosto vago, quindi, salvo osservare che l’emanando Codice degli incentivi16(nella versione
bollinata) depone in senso chiaramente restrittivo laddove:
– all’articolo 9, del CAPO III – dell’attuazione degli incentivi, trattando dei bandi, dice che è sempre precluso
l’accesso alle agevolazioni in caso di (fra le altre): … “f) inadempimento dell’obbligo di stipula di contratti
assicurativi a copertura di danni previsto dall’articolo 1, comma 101 della legge 30 dicembre 2023, n. 213”;
– all’articolo 20 (contenuto nel citato CAPO III) rubricato “regime speciale per gli incentivi fiscali e per gli
incentivi contributivi” dice che:
“1) Agli incentivi fiscali che prevedono, ai fini dell’ammissione dell’agevolazione, lo svolgimento di
un’attività istruttoria di carattere tecnico, economico finanziario (ovvero di tipo valutativo, ndr), si applica
la disciplina del presente codice …”, salvo alcuni aspetti in materia di fruizione, controllo e recupero per i
quali resta applicabile la normativa di settore;
“2) Per gli incentivi erogati nella forma del credito d’imposta che non prevedono l’attività istruttoria di cui
al comma 1 (incentivi c.d. “automatici” ma, di fatto, non più integralmente automatici, ndr)17, ovvero che
prevedono lo svolgimento di un’attività di carattere finanziario propedeutica alla sola verifica del rispetto
del limite di risorse stanziate, la fruizione, salve diverse disposizioni della legge speciale, è comunque
subordinata alla preventiva comunicazione da parte del richiedente al soggetto competente
dell’ammontare complessivo delle agevolazioni delle quali il medesimo richiedente intende fruire e la
presunta ripartizione negli anni della fruizione stessa …” e che “3) … AI predetti incentivi la disciplina di cui
al presente Capo si applica limitatamente alle disposizioni recate dall’articolo 9 …” compresa quindi la
causa generale di esclusione nel caso di inadempienza alla stipula delle polizze de quo; …
Al comma 5 del medesimo articolo 20, del citato CAPO III, viene invece indicato che “Agli incentivi
contributivi la disciplina di cui al presente Capo si applica limitatamente alle disposizioni di cui all’articolo 16
…” ovvero a quelle previste per il contrasto alla delocalizzazioni fermo restando (come conferma la relazione)
che la relativa attuazione resta soggetta alla disciplina di settore.
16 In attuazione della legge delega n. 160/2023.
17 Si pensi, a titolo esemplificativo, alle comunicazioni (prima, durante e dopo) introdotte per il funzionamento del credito d’imposta
“transizione 5.0” e “Industria 4.0”.
Inadempienze parziali ed equivoci
Il rischio di imbattersi nella sanzione del comma 102 appare ancora più pungente laddove si consideri che
molte imprese potrebbero risultare solo parzialmente inadempienti, per carenza di copertura solo su alcuni
beni e, per l’appunto, magari solo detenuti in locazione o nolo. Non meno problematici, in tal senso, anche
gli equivoci che potrebbero sorgere a seconda del diverso significato che le parti potrebbero attribuire al
termine “impiegati per l’esercizio dell’attività d’impresa” e alla classificazione contabile degli stessi; si pensi,
ad esempio, al caso degli immobili di un’impresa di costruzioni destinati alla vendita, iscritti nella voce “C I
Rimanenze”18 e pertanto, in linea di principio, non coinvolti dai nuovi obblighi ma che, ad un certo punto, pur
rimanendo destinati alla vendita (se non in corso di interventi di riqualificazione), potrebbero formare oggetto
di locazione (anche con l’eventuale formula del rent to buy), ad un’impresa e, quindi, dalla stessa impiegati.
Da questo versante sono andati a vuoto gli emendamenti 1.45 (Simiani, Braga, Curti, Evi, Ferrari, Casu, Merola,
Toni Ricciardi, Romeo) e 1.47 (Dell’Olio, Ilaria Fonta, L’Abbate, Morfino, Santillo) che, nel tentativo di lenire le
problematiche conseguenti ad inadempienze parziali, proponevano di modificare il citato comma 102
precisando che l’eventuale inadempimento avrebbe dovuto limitare l’accesso agli aiuti con autonomo
riferimento alle singole e distinte categorie di beni individuate dalla norma19.
Precisazione che, a giudizio di chi scrive, sarebbe assolutamente necessaria anche distinguendo fra beni in
proprietà, leasing o affitto d’azienda, da una parte, e beni detenuti (condotti) ad altro titolo, dall’altra.
Fabbricati ed abusi
I fabbricati gravati da abuso edilizio o costruiti in carenza delle autorizzazioni previste non sono, in linea di
principio, assicurabili. La situazione è estremamente complessa (ecco perché la scomposizione per
categorie/possesso retro indicata sarebbe alquanto necessaria). Qualche miglioramento, con la conversione
del D.L. 39, è stata tuttavia introdotta.
Con la riformulazione del comma 106 della L. 213/2023 viene ora precisato che:
l’assicuratore è tenuto ad assicurare esclusivamente gli immobili costruiti o ampliati sulla base di un valido
titolo edilizio ovvero la cui ultimazione risale a una data in cui il rilascio di un titolo edilizio non era
obbligatorio e che sono altresì assicurabili gli immobili oggetto di sanatoria o per i quali sia in corso un
procedimento di sanatoria o di condono (la versione originaria del comma 106, invece, escludeva
dall’obbligo assicurativo non solo gli immobili gravati da abuso o costruiti senza le previste autorizzazione
ma anche quelli gravati da abuso sorto successivamente alla data di costruzione)20;
per gli immobili non assicurabili (tenuto conto di quanto sopra indicato) “non spetta alcun indennizzo,
contributo, sovvenzione o agevolazione di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche” con la
18 Per le società di costruzione, la collocazione degli immobili tra i beni strumentali, tra quelli patrimoniali o tra i beni merce, dipende
da una scelta dell’imprenditore che non è sindacabile dall’A.F. “ove non costituisca un’operazione fraudolenta o esulante dall’oggetto
19 Se così fosse l’impresa che si assicura, ad esempio, per i propri impianti ed attrezzature non vedrebbe compromesso l’accesso agli
aiuti pubblici per l’eventuale carenza di copertura su altre categorie di beni di cui l’impresa magari non è proprietaria. Si pensi, ad
esempio, al fabbricato strumentale condotto in locazione o anche al caso del piccolo imprenditore che svolge l’attività presso la propria
abitazione che – secondo la FAQ n. 8 del MIMIT – ricade “nel perimetro dell’obbligo assicurativo per la porzione di edificio destinata
all’esercizio dell’attività d’impresa”.
20 Sembrerebbe quindi superato il problema di sopraggiunte irregolarità minori.
precisazione21 che ciò vale “anche con riferimento a quelle previste in occasioni di eventi calamitosi e
catastrofali”.
Premio della polizza – riflessioni sulle possibili criticità fiscali
Senza entrare nel merito delle possibili conseguenze per inadempienza nel caso in cui proprietario e
conduttore si accordino su chi deve stipulare (ma poi non rispetti, ad esempio, il pagamento dei premi), non
si può escludere (esperienza insegna) come l’una piuttosto che l’altra impostazione possa generare varie
criticità anche di matrice fiscale. Vediamo, senza pretesa di esaustività, di stimolare riflessioni su alcune
ipotesi distinguendo a seconda di chi stipula e/o della presenza o meno di eventuali riaddebiti convenuti fra
le parti.
Premettiamo che gli oneri per le CAT NAT non sono certo ascrivibili fra quelli espressamente elencati
all’articolo 9 della L. 392/78 (oneri accessori di utilizzo del fabbricato, quali pulizie, funzionamento e
manutenzione ordinaria dell’ascensore, utenze, ecc.) che, salvo patto contrario, si intendono per legge a
carico del conduttore e che il legislatore – come retro evidenziato – non ha ritenuto di chiarire su chi compete
l’onere.
Stipula del proprietario: deducibilità del premio con qualche dubbio per gli immobili patrimonio
CASO 1/A. Se le parti nulla convengono e a contrarre la CAT NAT sarà il proprietario che loca l’immobile
strumentale (A10, C1, C2, C3, D1, ecc.), è pacifico che il costo della polizza sia inerente e deducibile nella
determinazione del reddito d’impresa, senza, cioè, che il fisco possa eccepire alcunché. Del resto è fuori
dubbio che anche il risarcimento che (nella sinistra eventualità) sarà liquidato e rilevato nel bilancio del
proprietario avrà rilevanza ai fini della determinazione del reddito d’impresa. Se stipula direttamente il
proprietario, le eventuali ipotesi di risarcimento invocabile dal conduttore sembrano peraltro più limitate (in
particolare nel caso di distruzione strutturale da Sisma)22 ma – anche ci fosse un contro ristoro al conduttore
– l’inerenza del costo sostenuto in prima persona dal proprietario, non può certo essere messa in discussione
dal fisco.
Più complessa può risultare, invece, l’analisi del caso ascrivibile alla locazione di immobili c.d. patrimonio
(non strumentali per natura) e alle regole dei redditi “fondiari” richiamate dall’articolo 90 del TUIR
(indeducibilità delle spese e dei componenti negativi relativi ai suddetti immobili). Considerato che il premio
CAT NAT ha anche la funzione di evitare di rimanere incisi della restrizioni del comma 102
(preclusione/limitazioni all’accesso agli incentivi pubblici) appare pertanto opportuno un intervento
chiarificatore (normativo e/o di prassi) che qualifichi la natura di spesa generale, indiscutibilmente
deducibile, dei premi per le polizze in analisi.
21 E’ così rimosso un macroscopico paradosso che emergeva dal testo della “prima ora” e che, letteralmente, sembrava premiare con
la non applicazione totale dei nuovi obblighi e delle conseguenti sanzioni, le imprese con immobili abusivi.
22 Il proprietario che stipula direttamente dovrebbe avere maggiore libertà di risolvere il contratto di locazione ex art. 1463 CC
(impossibilità sopravvenuta alla prestazione) e non debenza dell’indennità per la perdita dell’avviamento quantomeno nei casi di
rovina degli elementi principali e strutturali dell’immobile non rimediabili con opere di mera riparazione, se pur straordinaria (Cass.
3974/2019); e ciò, pare tanto più ragionevole, con le norme in analisi in cui lo Stato non rassicura più le imprese su aiuti per la
ricostruzione. Al netto della non chiarissima formulazione ciò sembra indirettamente tratteggiato anche dal riformulato comma 2
dell’articolo 1-bis del D.L. 155/2023 che prevede un (novellato) diritto di risarcimento nel (solo) caso opposto di stipula da parte del
conduttore (rectius imprenditore che assicura beni di proprietà di terzi).
CASO 1/B. Al momento della stipula di un nuovo contratto (o in caso di rinegoziazione) il locatore aumenta il
canone in considerazione dei maggiori oneri che andrà a sostenere stipulando in proprio la polizza. Si
ritengono valide le osservazioni del caso 1/a.
Stipula del proprietario: quale trattamento per l’eventuale riaddebito?
CASO 1/C. Le parti pattuiscono che la polizza viene stipulata dal proprietario ma che il conduttore deve
rifondere al proprietario il premio (per quota parte o per somma comunque non superiore al premio
inerente). Tralasciando che non è chiaro se in tal caso trovino espansione a favore del conduttore le previsioni
del novellato comma 2 dell’art.1-bis del D.L. 155/202423 giova comunque osservare, questo sì, che con la
stipula effettuata dal proprietario anche il conduttore evita la restrizione – ex comma 102 L. 213 – agli aiuti
pubblici; pertanto, in termini di inerenza e deducibilità di tale riaddebito, pare ragionevole concludere che il
conduttore (come osserveremo anche nel successivo caso 2/A) non dovrebbe trovare ostacoli alla deducibilità
di questo costo.
Ma quale deve essere, nel caso descritto, il trattamento ai fini Iva della somma riaddebitata dal locatore al
conduttore? Lo stesso previsto per il canone di locazione, seguendo il principio di accessorietà di cui
all’articolo art. 12 del dPR 633/7224 o si tratta di operazione distinta e autonoma (rispetto alla locazione) che
(invocando la disciplina del mandato senza rappresentanza) mantiene l’esenzione prevista dall’articolo 10 co.
1 n.225 per i premi di assicurazione?
E per la disciplina dell’imposta di registro (a cui sono soggetti anche i contratti di locazione assoggettati ad
Iva), come va conseguentemente considerata la presenza di questo accordo?
Stipula del conduttore e rischio permuta occulta
CASO 2/A. Cambiamo scenario e ipotizziamo invece che le parti convengano formalmente che debba essere
il conduttore a stipulare la copertura (mantenendo, per i contratti in corso, immutato il canone di locazione).
Il costo della polizza viene così sostenuto dal conduttore e, anche in questo caso, il risarcimento per il sinistro
catastrofale, andrà comunque al proprietario su cui sorge (come retro evidenziato) un novellato ed esplicito
onere di “ripristino” all’inadempienza del quale il conduttore potrà invocare, dimostrando il lucro cessante,
un recupero di somme nel limite massimo del 40% dell’indennizzo assicurativo.
Siamo sicuri che in tale situazione non emergano complessi risvolti di natura fiscale? Non stupirebbe
(sicuramente non chi si occupa di materia fiscale) se in sede di accertamento al conduttore venisse in futuro
contestata (in tutto o in parte) l’inerenza di detto costo, dai connotati soggettivamente “ibridi”.
23 Letteralmente non sembra ma la sostanza non sarebbe diversa da quella di una polizza stipulata dell’imprenditore (conduttore) non
proprietario dei beni.
24 Questo il trattamento espressamente previsto per gli oneri richiamati dall’articolo 9 della L. 392/78 (utenze, pulizie, ecc.) che, invece
di essere sostenuti direttamente dal conduttore, sono addebitati dal locatore.
25 Secondo gli insegnamenti della CGUE ciascuna operazione dovrebbe essere considerata in linea di principio come distinta e
indipendente a meno che due o più elementi siano connessi al punto da formare, oggettivamente, una sola prestazione economica
indissociabile la cui scomposizione avrebbe carattere artificioso. Ex plurimis: sentenza CGUE 29/03/2007 in causa C-111/05
(Aktiebolaget NN); sentenza 2 ottobre 2010, causa C-276/09 (Everything Everywhere), punto 21, 24 e 25; sentenza 19 novembre 2009,
causa C-461/08 (Don Bosco Onroerend Goed), punto 35; sentenza 27 settembre 2012, causa C-392/11(Field Fisher Waterhouse); ecc..
A favore della scomposizione non artificiosa le conclusioni della sentenza 17/1/2013 in causa C-224/11 (BGZ Leasing) ove – con
riguardo ai servizi di assicurazione relativa ad un bene in leasing – viene precisato che “quando il concedente provvede egli stesso a
far assicurare il bene oggetto del leasing, fatturando a sua volta all’utilizzatore esattamente il costo dell’assicurazione, una simile
operazione costituisce, in casi come quello di cui al procedimento principale, un’operazione di assicurazione, ai sensi dell’articolo 135,
Come già osservato per il caso 1/C è fuori dubbio che il pagamento da parte del conduttore è comunque
anche frutto del suo interesse a non vedere la propria attività imbrigliata nella sanzione del comma 102 ed è
abbastanza evidente che sarà soprattutto questa la principale motivazione – chiaramente ricercata dalla
norma stessa – che lo spingerà a contrarre anche a copertura di beni non propri; detto pagamento genererà
quindi delle utilità – non solo meramente eventuali – anche per il conduttore. Rimane, tuttavia, pur sempre
incontrovertibile che i benefici risarcitori di detta copertura si concretizzeranno soprattutto sul proprietario e
che il legislatore (non perché, come abbiamo evidenziato, la cosa gli sia sfuggita) non ha voluto stabilire a chi
compete il nuovo onere.
Volendo pur tuttavia provare ad essere ottimisti e confidare sul fatto che l’Agenzia delle entrate, in sede
accertativa, non arrivi a contestare questioni di inerenza sui costi delle CAT NAT stipulate dal conduttore, come
la mettiamo, però, dal versante della disciplina dell’articolo 11 del dPR 633/72 ovvero delle permute che
per la norma fiscale opera, com’è noto, ben oltre i connotati della tipica permuta di beni ex 1552 CC?
Sostenere spese pur a nome proprio ma per conto di altri non è cosa che solitamente lascia il fisco
“indifferente”. Possiamo citare, a titolo esemplificativo, il caso (non così raro), affrontato dalla Cassazione
28725/201726 in cui è stata ravvisata una permuta nei lavori di risistemazione dell’immobile posti
contrattualmente a carico della conduttrice a fronte di uno sconto sul canone di locazione (canone ridotto)
per i primi anni di conduzione. Poco importa dice la Cassazione (ribaltando le conclusioni della CTR) che, come
sostenuto dal locatore, tali lavori avessero concretizzato l’interesse sostanziale del condutture; tale aspetto
non avrebbe incidenza sullo schema sinallagmatico contrattuale che può essere configurato come operazione
permutativa imponibile (l’esecuzione dei lavori corrisponde, in parte, al pagamento del corrispettivo della
locazione) con la conseguenza che l’Agenzia ha avuto ragione nell’accertare e sanzionare la locatrice per la
mancata applicazione della disciplina (all’epoca dei fatti) dell’autofattura denuncia (oggi comunicazione
denuncia), ai sensi dell’articolo 6, comma 8, del d.Lgs 471/9727.
Anche volendo confidare nell’ottimistico buon senso che l’Agenzia, in sede accertativa, non arrivi a contestare
una possibile permuta (B2B)28, oppure nel caso di committente non soggetto Iva (B2C), siamo sicuri che (a
prescindere dal trattamento in esenzione piuttosto che con Iva del canone) non possa comunque essere
eccepita, in capo al locatore, una sotto fatturazione della base imponibile in violazione dell’articolo 13,
comma 1, del dPR 633/72? Secondo tale disposizione, infatti, la base imponibile delle cessioni di beni e delle
prestazioni di servizi “è costituita dall’ammontare complessivo dei corrispettivi dovuti al cedente o prestatore
secondo le condizioni contrattuali, compresi gli oneri e le spese inerenti all’esecuzione e i debiti o altri oneri
verso terzi accollati al cessionario o al committente …”.
CASO 2/B. E se le parti (proprietario e conduttore) nulla convengono e il conduttore procede comunque con
la copertura? Fermo restando che (come retro argomentato) le compagnie risarciranno comunque il