(AGENPARL) – mar 30 aprile 2024 SICILY BY CAR SI ESPANDE IN CROAZIA CON DUE ACQUISIZIONI STRATEGICHE:
SOTTOSCRITTO IN DATA ODIERNA L’ACCORDO PER L’ACQUISTO DEL 100% DI
NOVA GRATIA D.O.O. E DEL 100% DI AUTO DALMACIJA D.O.O.
Palermo, 30 aprile 2024
Sicily by Car (SBC:IM), società quotata su Euronext Growth Milan tra i principali operatori nel settore
dell’autonoleggio leisure a breve e medio termine (l’“Emittente”), annuncia di aver sottoscritto in data odierna
con gli azionisti di Nova Gratia d.o.o. e di Auto Dalmacija d.o.o., entrambe società di diritto croato con sede a
Trogir, Croazia (le “Società Target”) un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale sociale delle
due società (complessivamente, l’“Operazione”).
L’Operazione è altamente strategica e consente a Sicily by Car di compiere un ulteriore passo avanti nel
processo di internazionalizzazione su scala europea in Paesi ad alto valore aggiunto sia per il noleggio leisure
sia per il B2B.
Tommaso Dragotto, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car: “Dopo l’ingresso greenfield in
Portogallo, siamo lieti di annunciare il nostro ingresso in un altro paese europeo a forte vocazione turistica
come la Croazia. Le due realtà in fase di acquisizione, Nova Gratia e Auto Dalmacija, grazie alla lungimiranza
dei fondatori che hanno maturato un expertise di oltre 15 anni nel settore, condividono con il nostro Gruppo
l’eccellenza in termini di qualità del servizio, dimensionamento della flotta e presenza geografica.”
Profilo delle società acquisite
Fondata nel 2009, Nova Gratia d.o.o. vanta una posizione di leadership nel mercato croato dell’autonoleggio,
con una flotta che nell’estate 2023 contava oltre 850 veicoli e una capillare presenza in tutto il territorio con
location premium negli aeroporti (Zagreb, Split, Dubrovnik, Zadar, Pula) e nei centri città (Zagreb, Split, Trogir,
Opatija).
Tale società ha stretto partnership pluriennali con i principali concessionari di automobili e società di leasing,
con agenzie di viaggio nazionali e broker globali. Oltre al brand nazionale, Nova Gratia è anche il franchisor
di Right Cars in Croazia. Right Cars è una società con sede a Londra e affiliati (franchisor) in 35 paesi
(compreso il territorio degli Stati Uniti).
I fattori chiave di successo di Nova Gratia sono un impegno costante nei confronti di un eccellente servizio
clienti, dell’innovazione e della cultura aziendale.
Fondata nel 2016, Auto Dalmacija d.o.o. è un concessionario autorizzato KIA per il territorio di Spalato e la
Dalmazia. Oltre alla vendita di veicoli KIA nuovi, offre servizi di riparazione, manutenzione, assistenza e
consulenza sulle condizioni più favorevoli di finanziamento e assicurazione del veicolo. La società vende
anche veicoli usati tra i quali spiccano i veicoli della collegata Nova Gratia d.o.o.
La filosofia aziendale è orientata alla soddisfazione del cliente, che si ottiene attraverso una comunicazione di
qualità con un ascolto continuo delle esigenze del cliente. In caso di riparazioni meccaniche o di carrozzeria,
al cliente viene consegnato un veicolo sostitutivo della stessa classe, senza alcun costo aggiuntivo e senza
limite di giorni di utilizzo. Dal 2022 la società offre anche lo sviluppo di servizi di gestione della flotta, servizio
per cui Auto Dalmacija si assume la gestione e la cura completa del parco veicoli del cliente-utente del servizio.
Tale servizio è destinato alle persone giuridiche che desiderano la massima trasparenza e conoscenza dei
costi totali del parco veicoli per tutto il periodo contrattuale, senza assumersi il rischio di costi aggiuntivi che
potrebbero verificarsi durante il periodo contrattuale di utilizzo del veicolo.
Nova Gratia d.o.o. e Auto Dalmacija d.o.o. sono entrambe partecipate dai signori Damir Bubri?, Joško Bubri?,
Rino Pavlov e Ana Haraši?, i quali vantano oltre 15 anni di esperienza nel settore. Le Società Target hanno
realizzato nel 2023 i seguenti risultati aggregati, al netto delle transazioni intercompany: Ricavi pari a Euro
8,1mln, EBITDA pari a Euro 1,1 mln, Posizione Finanziaria Netta negativa per Euro 2,2mln.
Struttura dell’operazione
L’accordo che disciplina i termini e le condizioni dell’Operazione prevede l’acquisto dai signori Damir Bubri?,
Joško Bubri?, Rino Pavlov e Ana Haraši? (congiuntamente i “Venditori”) del 100% del capitale sociale delle
Sicily by Car S.p.A. Via Cinisi 3, 90044 Carini (PA) | http://www.group.sbc.it
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pagamento di seguito indicati
successivi al primo anniversario del closing verrà corrisposto un importo di Euro 900.000, salvo compensazioni
per effetto di eventuali indennizzi maturati in favore dell’Emittente.
È altresì previsto il pagamento ai Venditori di una somma a titolo di earn out pari a (i) Euro 350.000 ove le
EBITDA margin almeno pari al 40%; e (ii) Euro 350.000 ove le Società Target raggiungano in aggregato
L’accordo prevede termini e condizioni usuali per operazioni analoghe, ivi inclusi obblighi interinali standard,
apposite dichiarazioni e garanzie dei Venditori, annessi obblighi di indennizzo e impegni di non concorrenza
dei Venditori.
Il closing dell’Operazione è indicativamente previsto entro 30 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione
dell’accordo di compravendita.
L’accordo di compravendita prevede che i Signori Joško Bubri? e Rino Pavlov rimangano nel board delle
Società Target con poteri esecutivi sino alla fine dell’esercizio 2026.
L’Operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di Sicily by Car.
Nell’Operazione Sicily By Car è stata assistita da Magazzù & D’Alessandro S.r.l. quale sole financial advisor,
supportata in Croazia da Mazars Cinotti, e da Kinstellar Croazia come sole legal advisor.
Si segnala che l’Operazione si configura come non significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti
Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.
ABOUT SICILY BY CAR
a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali per qualità del servizio, dimensionamento della
flotta e presenza geografica. Vanta una rete in Italia di oltre 50 uffici di noleggio, con presidio negli aeroporti nazionali e internazionali e
presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. Il parco vetture si compone di una flotta di circa 13.000 veicoli; per garantire
una gestione efficace ed efficiente del flusso di prenotazioni, SbC ha sviluppato una piattaforma in house, che convoglia tutte le
informazioni commerciali e del parco auto, adeguando le diverse tariffe in tempo reale in base a località, tipologia di mezzi, disponibilità e
periodo.
SbC ha stretto accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del
servizio car rental, raggiungendo una posizione di leadership (Booking.com, AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore
Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran). La Società è inoltre presente in Portogallo con la controllata “Sicily by Car Portugal LDA”, in
Albania con la controllata “SBC Albania Sh.p.k.” e due uffici diretti siti nelle città di Tirana e Saranda, a Malta in franchising e in Francia,
Austria, Polonia e Montenegro tramite partnership commerciali.
L’espansione internazionale rappresenta il principale driver di crescita: la Società punta a presidiare la Penisola Iberica, il Nord Europa e
i Balcani, queste le prime tappe per proseguire nell’arco di un quinquennio su vasta scala in tutta Europa. Tre le formule perseguite per
la realizzazione del network paneuropeo a marchio SbC Europe:
• PARTNERSHIP commerciali con player locali che permettono di entrare e studiare un nuovo mercato con limitati investimenti. Un