(AGENPARL) – gio 07 settembre 2023 IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE O PUBBLICAZIONE NEGLI
STATI UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME “U.S. PERSONS” O IN
AUSTRALIA, GIAPPONE O SUDAFRICA, O IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE
SAREBBE CONTRARIA ALLA LEGGE (SI VEDA “AVVISO IMPORTANTE” SOTTO).
Il presente Comunicato ha finalità esclusivamente informative e non costituisce un’offerta di vendita o
sollecitazione di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari e l’offerta delle Obbligazioni (come definite di seguito)
non costituisce un’offerta al pubblico in nessuna giurisdizione, inclusa l’Italia.
Le Obbligazioni saranno offerte soltanto ad investitori qualificati, compresi, ai fini del presente comunicato, clienti
professionali e controparti qualificate. Le Obbligazioni non potranno essere offerte o vendute ad investitori al
dettaglio (come definiti di seguito). Non è stato nè sarà predisposto alcun KID ai sensi del Regolamento PRIIPs.
Eni: collocato con successo il prestito obbligazionario
convertibile sustainability-linked
Roma, 7 settembre 2023 – Eni annuncia di aver collocato con successo un’offerta (l’”Offerta”)
per un valore nominale complessivo di EUR 1 miliardo di obbligazioni convertibili senior
unsecured sustainability-linked (le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni
ordinarie Eni acquistate nell’ambito del piano di acquisto di azioni proprie approvato dalla
Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023.
Le Obbligazioni avranno una durata di 7 anni, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del
loro valore nominale e pagheranno una cedola annuale del 2,95%.
Il prezzo di conversione sarà di EUR 17,5513, rappresentante un premio del 20% sopra il prezzo
di riferimento di EUR 14,6261, determinato come prezzo medio ponderato (Volume Weighted
Average Price o VWAP) delle azioni ordinarie Eni rilevato sul mercato regolamentato di Borsa
Italiana nella giornata odierna tra il momento di avvio delle contrattazioni e la fissazione dei
termini economici del Collocamento.
Le Obbligazioni saranno collegate al conseguimento dei target di sostenibilità relativi a emissioni
nette di gas serra (Scope 1 e Scope 2) associate alle operazioni Upstream e alla capacità
installata per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, secondo le modalità previste
nei termini e condizioni delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni sono state collocate presso investitori qualificati e hanno ricevuto ordini per circa
EUR 2,8 miliardi principalmente da Regno Unito, Francia e Svizzera.
Il regolamento delle Obbligazioni avverrà il 14 settembre 2023.
Contatti societari:
Sito internet: http://www.eni.com
AVVISO IMPORTANTE
NESSUNA AZIONE È STATA INTRAPRESA DALL’EMITTENTE, DAI JOINT BOOKRUNNERS O DA QUALSIASI
DEI LORO RISPETTIVI AFFILIATI CHE POTREBBE CONSENTIRE L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI O IL
POSSESSO O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO O DI QUALSIASI OFFERTA O MATERIALE
PUBBLICITARIO RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI SIA NECESSARIA
UN’AZIONE A TALE SCOPO. L’EMITTENTE E I JOINT BOOKRUNNERS RICHIEDONO AI SOGGETTI CHE SI
TROVINO IN POSSESSO DEL PRESENTE COMUNICATO DI INFORMARSI IN MERITO A TALI LIMITAZIONI E
OSSERVARLE.
IL PRESENTE AVVISO NON PUO’ ESSERE DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI
UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME U.S. PERSONS (COSÌ COME DEFINITE
AI SENSI DEL REGULATION S DEL SECURITIES ACT DEL 1933) (IL “SECURITIES ACT”).
IL PRESENTE COMUNICATO NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O LA
SOLLECITAZIONE DI QUALSIASI OFFERTA DI ACQUISTO DI STRUMENTI FINANZIARI, NÉ VI SARÀ ALCUNA
OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O VENDITA
SAREBBE CONTRARIA ALLA LEGGE.
GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PRESENTE AVVISO NON SONO STATI E NON SARANNO
REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, VENDUTI O
CONSEGNATI NEGLI STATI UNITI D’AMERICA O A SOGGETTI CHE SIANO QUALIFICABILI COME U.S.
PERSONS (COME DEFINITI AI SENSI DEL REGOLAMENTO S DEL SECURITIES ACT) SE NON PREVIA
REGISTRAZIONE O IN PRESENZA DI UN’ESENZIONE DALLA REGISTRAZIONE AI SENSI DEL SECURITIES
ACT. NON VERRA’ EFFETTUATA UN’OFFERTA AL PUBBLICO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI
UNITI D’AMERICA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE.
IL PRESENTE COMUNICATO E L’OFFERTA, QUANDO SVOLTA, SONO RIVOLTI NEL REGNO UNITO E NEGLI
STATI MEMBRI DELLO SPAZIO ECONOMICO EUROPEO (“SEE”) A SOGGETTI CHE SONO INVESTITORI
QUALIFICATI COME DEFINITI NEL REGOLAMENTO PROSPETTI (“INVESTITORI QUALIFICATI”). A TALI FINI,
“REGOLAMENTO PROSPETTI” INDICA IL REGOLAMENTO (UE) NO. 1129/2017 E IL REGOLAMENTO (UE)
2017/1129 IN QUANTO PARTE DELL’ORDINAMENTO DEL REGNO UNITO IN VIRTU DELL’EUROPEAN UNION
(WITHDRAWAL) ACT 2018 (“EUWA”).
SOLO AI FINI DEGLI OBBLIGHI DI GOVERNANCE DEI PRODOTTI CONTENUTI IN: (A) DIRETTIVA 2014/65/UE
(COME MODIFICATA, “MIFID II”); (B) ARTICOLI 9 E 10 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/593 DELLA COMMISSIONE,
CHE INTEGRA LA MIFID II; (C) MISURE DI IMPLEMENTAZIONE DOMESTICHE NELLO SEE; (D)
REGOLAMENTO (UE) N. 600/2014 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA
(“MIFIR DEL REGNO UNITO”); E (E) FCA HANDBOOK PRODUCT INTERVENTION AND PRODUCT
GOVERNANCE SOURCEBOOK (INSIEME, GLI “OBBLIGHI DI GOVERNANCE DEI PRODOTTI”), E
DECLINANDO QUALSIASI RESPONSABILITÀ, DERIVANTE DA ILLECITO, CONTRATTO O ALTRO, CHE
QUALSIASI “PRODUTTORE” (AI FINI DEI REQUISITI DI GOVERNANCE DEL PRODOTTO) POTREBBE
ALTRIMENTI AVERE IN RELAZIONE A TALI OBBLIGHI, LE OBBLIGAZIONI SONO STATE OGGETTO DI UN
PROCEDIMENTO DI APPROVAZIONE CHE HA PORTATO ALLA CONCLUSIONE CHE: (I) IL MERCATO DI
DESTINAZIONE PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI È (A) NELLO SEE, SOLO CONTROPARTI
IDONEE E CLIENTI PROFESSIONALI, CIASCUNO SECONDO LA DEFINIZIONE DELLA MIFID II E (B) NEL
REGNO UNITO, CONTROPARTI IDONEE (COME DEFINITE NEL FCA HANDBOOK PRODUCT INTERVENTION
AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK) E CLIENTI PROFESSIONALI (COME DEFINITI NEL MIFIR
DEL REGNO UNITO); E (II) TUTTI I CANALI DI DISTRIBUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI A CONTROPARTI
QUALIFICATE E A CLIENTI PROFESSIONALI SONO APPROPRIATI. QUALSIASI PERSONA CHE
SUCCESSIVAMENTE OFFRA, VENDA O RACCOMANDI LE OBBLIGAZIONI (UN “DISTRIBUTORE”)
DOVREBBE PRENDERE IN CONSIDERAZIONE LA VALUTAZIONE DEL MERCATO TARGET DEL
PRODUTTORE; TUTTAVIA, UN DISTRIBUTORE SOGGETTO ALLA MIFID II O AL FCA HANDBOOK PRODUCT
INTERVENTION AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK È TENUTO AD EFFETTUARE LA PROPRIA
VALUTAZIONE DEL MERCATO TARGET PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI (ADOTTANDO O
PERFEZIONANDO LA VALUTAZIONE SVOLTA DAL PRODUTTORE) E A DETERMINARE I CANALI DI
DISTRIBUZIONE APPROPRIATI.
LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON PREGIUDICA I REQUISITI DI QUALSIASI
RESTRIZIONE CONTRATTUALE O LEGALE ALLA VENDITA IN RELAZIONE A QUALSIASI OFFERTA DELLE
OBBLIGAZIONI.
LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON COSTITUISCE IN OGNI CASO: (A) UNA
VALUTAZIONE DI IDONEITÀ O APPROPRIATEZZA AI FINI DELLA MIFID II O DEL MIFIR DEL REGNO UNITO;
OPPURE (B) UNA RACCOMANDAZIONE A QUALSIASI INVESTITORE O GRUPPO DI INVESTITORI DI
INVESTIRE, ACQUISTARE O INTRAPRENDERE QUALSIASI ALTRA AZIONE IN RELAZIONE ALLE
OBBLIGAZIONI.
LE OBBLIGAZIONI NON SONO DESTINATE AD ESSERE OFFERTE, VENDUTE O ALTRIMENTI RESE
DISPONIBILI AD ALCUN INVESTITORE AL DETTAGLIO NELLO SEE O NEL REGNO UNITO. A TALI FINI, PER
“INVESTITORE AL DETTAGLIO” SI INTENDE (A) NELLO SEE, UNO (O PIÙ): (I) CLIENTE AL DETTAGLIO, COME
DEFINITI AL PUNTO (11) DELL’ARTICOLO 4(1) DELLA MIFID II; O (II) UN CLIENTE AI SENSI DELLA DIRETTIVA
(UE) 2016/97, DOVE QUEL CLIENTE NON VERREBBE QUALIFICATO COME CLIENTE PROFESSIONALE AI
SENSI DELL’ARTICOLO 4, PARAGRAFO 1, PUNTO 10, DELLA MIFID II; E (B) NEL REGNO UNITO, UNO (O
PIÙ): (I) CLIENTE AL DETTAGLIO, COME DEFINITO ALL’ARTICOLO 2, PUNTO (8), DEL REGOLAMENTO (UE)
N. 2017/565 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA; OVVERO (II) CLIENTE AI
SENSI DELLE DISPOSIZIONI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 DEL REGNO UNITO
(“FSMA”) E DI EVENTUALI NORME O REGOLAMENTI EMANATI AI SENSI DELLA FSMA PER IMPLEMENTARE
LA DIRETTIVA (UE) 2016/97, DOVE TALE CLIENTE NON SI QUALIFICHEREBBE COME CLIENTE
PROFESSIONALE, COME DEFINITO ALL’ARTICOLO 2, PARAGRAFO 1, PUNTO (8), DEL REGOLAMENTO (UE)
N. 600/2014 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO DOMESTICO UK IN VIRTÙ DELL’EUWA.
DI CONSEGUENZA, NESSUN DOCUMENTO INFORMATIVO CHIAVE, COME RICHIESTO DAL
REGOLAMENTO (UE) N. 1286/2014, COME MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO PRIIPSS”) O DAL
REGOLAMENTO PRIIPS IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO NAZIONALE IN VIRTÙ DELL’EUWA (IL
“REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO”) PER OFFRIRE O VENDERE LE OBBLIGAZIONI, O
COMUNQUE METTERLE A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO DELLO SEE O DEL REGNO
UNITO, È STATO PREPARATO E QUINDI L’OFFERTA O LA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI O COMUNQUE LA
LORO MESSA A DISPOSIZIONE A QUALSIASI INVESTITORE NON AUTORIZZATO NELLO SEE O NEL REGNO
UNITO POTREBBE COSTITUIRE UNA VIOLAZIONE AI SENSI DEL REGOLAMENTO PRIIPS E/O DEL
REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO.
IN AGGIUNTA, QUESTO COMUNICATO È DISTRIBUITO A, ED È DIRETTO SOLO A, INVESTITORI QUALIFICATI
NEL REGNO UNITO (I) CHE ABBIANO ESPERIENZA PROFESSIONALE IN MATERIA DI INVESTIMENTI
RICOMPRESI NELL’ARTICOLO 19(5) DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL
PROMOTION) ORDER 2005, COME MODIFICATO (ORDER) E INVESTITORI QUALIFICATI RICOMPRESI
NELL’ARTICOLO 49(2) DA (A) A (D) CONTENUTI NELL’ORDER, E (II) AI QUALI PUÒ ALTRIMENTI ESSERE
LEGITTIMAMENTE TRASMESSO (TUTTI QUESTI SOGGETTI COLLETTIVAMENTE DEFINITI COME
“SOGGETTI RILEVANTI”). NON DEVE ESSERE FATTO AFFIDAMENTO SUL PRESENTE COMUNICATO DA
PARTE DI (I) NEL REGNO UNITO, SOGGETTI CHE NON SONO SOGGETTI RILEVANTI, E (II) IN QUALSIASI
STATO MEMBRO DELLO SEE, SOGGETTI CHE NON SONO INVESTITORI QUALIFICATI. QUALSIASI
INVESTIMENTO O ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO A CUI SI RIFERISCE IL PRESENTE COMUNICATO È
DISPONIBILE SOLO PER (A) SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E SARÀ INTRAPRESO SOLO CON
SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E (B) INVESTITORI QUALIFICATI NEGLI STATI MEMBRI DELLO
L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI NON È STATA REGISTRATA PRESSO LA COMMISSIONE NAZIONALE PER
LE SOCIETÀ E LA BORSA (CONSOB) AI SENSI DELLA NORMATIVA ITALIANA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
E, DI CONSEGUENZA, L’EMITTENTE E CIASCUNO DEI JOINT BOOKRUNNER HA DICHIARATO E
CONVENUTO CHE, SALVO QUANTO DI SEGUITO INDICATO, (I) NON HA EFFETTUATO E NON EFFETTUERÀ
UN’OFFERTA AL PUBBLICO DI OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA, E (II) LE VENDITE DELLE
OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARANNO EFFETTUATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI ED I
REGOLAMENTI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI, ALLA TASSAZIONE E AI CAMBI E ALLE ALTRE
LEGGI E REGOLAMENTI APPLICABILI; PERTANTO, NESSUNA OBBLIGAZIONE È STATA O POTRÀ ESSERE
OFFERTA, VENDUTA O CONSEGNATA, NÉ COPIA DEL MATERIALE DI OFFERTA RELATIVO A QUALSIASI
OBBLIGAZIONE È STATA O PUÒ ESSERE DISTRIBUITA O ALTRIMENTI RESA DISPONIBILE NELLA
REPUBBLICA ITALIANA, AD ECCEZIONE (A) DI INVESTITORI QUALIFICATI (“INVESTITORI QUALIFICATI”),
COME DEFINITI AI SENSI DELL’ARTICOLO 100 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL’ARTICOLO 34TER, PARAGRAFO 1(B) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME DI VOLTA IN
VOLTA MODIFICATO (“REGOLAMENTO N. 11971”) O DI ALTRO REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE
PERTINENTE; OPPURE (B) IN ALTRE CIRCOSTANZE CHE SIANO ESENTI DALLE RESTRIZIONI ALL’OFFERTA
AL PUBBLICO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 (COME DI VOLTA IN
VOLTA MODIFICATO) (“TESTO UNICO DELLA FINANZA”), DEL REGOLAMENTO N. 11971 E DI OGNI ALTRA
LEGGE E REGOLAMENTO APPLICABILE. QUALSIASI OFFERTA, VENDITA O CONSEGNA DELLE
OBBLIGAZIONI O DISTRIBUZIONE DI COPIE DEL MATERIALE DI OFFERTA RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI
NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARÀ EFFETTUATA (I) DA UNA SOCIETÀ DI INVESTIMENTO, BANCA O
INTERMEDIARIO FINANZIARIO AUTORIZZATO A SVOLGERE TALI ATTIVITÀ NELLA REPUBBLICA ITALIANA
AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 16190 DEL 29 OTTOBRE
2007 (COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATO), DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1 SETTEMBRE
1993 (“TESTO UNICO BANCARIO”); E (II) NEL RISPETTO DI OGNI ALTRA LEGGE E REGOLAMENTO VIGENTE
O PRESCRIZIONE IMPOSTA DA CONSOB, BANCA D’ITALIA O QUALSIASI ALTRA AUTORITÀ ITALIANA.
LE OBBLIGAZIONI POSSONO ESSERE VENDUTE ESCLUSIVAMENTE AD ACQUIRENTI NELLE PROVINCE
DEL CANADA CHE ACQUISTANO, O SI RITIENE ACQUISTINO, PER PROPRIO CONTO, CHE SIANO
INVESTITORI ACCREDITATI, COME DEFINITI NEL NATIONAL INSTRUMENT 45-106 PROSPECTUS
EXEMPTIONS O SUBSECTION 73.3(1) DEL SECURITIES ACT (ONTARIO), E SONO CLIENTI AUTORIZZATI,
COME DEFINITI NEL NATIONAL INSTRUMENT 31-103 REGISTRATION REQUIREMENTS, EXEMPTIONS AND
ONGOING REGISTRANT OBLIGATIONS. QUALSIASI SUCCESSIVA VENDITA DI OBBLIGAZIONI O AZIONI
EMESSE IN SEGUITO ALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI DEVE ESSERE EFFETTUATA IN
CONFORMITÀ AI, O IN UNA TRANSAZIONE NON SOGGETTA AI, REQUISITI VIGENTI SUGLI STRUMENTI
FINANZIARI IN MATERIA DI PUBBLICAZIONE DI UN PROSPETTO.
QUALSIASI DECISIONE DI ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI DOVREBBE ESSERE PRESA SOLO SULLA
BASE DI UN ESAME INDIPENDENTE DA PARTE DI UN POTENZIALE INVESTITORE DELLE INFORMAZIONI
SULL’EMITTENTE DISPONIBILI AL PUBBLICO. NÉ I JOINT BOOKRUNNERS NÉ I LORO RISPETTIVI AFFILIATI
ACCETTANO ALCUNA RESPONSABILITÀ DERIVANTE DALL’UTILIZZO DEL PRESENTE COMUNICATO O
DELLE INFORMAZIONI DISPONIBILI AL PUBBLICO SULL’EMITTENTE, NÉ FORNISCONO ALCUNA
DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DEL PRESENTE COMUNICATO. LE
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE COMUNICATO SONO SOGGETTE A MODIFICA NELLA SUA
INTEREZZA SENZA PREAVVISO FINO ALLA DATA DEL CLOSING.
OGNI POTENZIALE INVESTITORE DOVREBBE PARTIRE DALL’ASSUNTO DI DOVER SOSTENERE IL
RISCHIO ECONOMICO DI UN INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI O NELLE AZIONI DA EMETTERE O DA
TRASFERIRE E CONSEGNARE AL MOMENTO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E
SOTTOSTANTI ALLE OBBLIGAZIONI (INSIEME ALLE OBBLIGAZIONI, GLI “STRUMENTI FINANZIARI”). NE’
L’EMITTENTE NE’ ALCUNO DEI JOINT BOOKRUNNERS RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE IN MERITO A (I)
L’ADEGUATEZZA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PER UN PARTICOLARE INVESTITORE, (II) IL
TRATTAMENTO
CONTABILE
APPROPRIATO
POTENZIALI
CONSEGUENZE
FISCALI
DELL’INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI O (III) L’ANDAMENTO FUTURO DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI SIA IN TERMINI ASSOLUTI, SIA RELATIVAMENTE AD INVESTIMENTI CONCORRENTI.
I JOINT BOOKRUNNERS AGISCONO PER CONTO DELL’EMITTENTE E DI NESSUN ALTRO IN RELAZIONE
ALLE OBBLIGAZIONI E NON SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DI ALTRI SOGGETTI PER FORNIRE
LE TUTELE CONCESSE AI CLIENTI DEI JOINT BOOKRUNNERS O PER FORNIRE CONSULENZA IN
RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI.
L’EMITTENTE, CIASCUNO DEI JOINT BOOKRUNNER E CIASCUNO DEI LORO AFFILIATI DECLINA
ESPRESSAMENTE QUALSIASI OBBLIGO O IMPEGNO DI AGGIORNARE, REVISIONARE O REVISIONARE
QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTENUTA NEL PRESENTE COMUNICATO SIA A SEGUITO DI NUOVE
INFORMAZIONI, SVILUPPI FUTURI O ALTRO.